新疆伊力特實業股份有限公司董事會第二屆第十一次會議于2004年3月20日在新疆烏魯木齊市長江路95號伊力特酒店召開,應到董事9人,實到董事6人,郭勇獨立董事、柴新平董事、傅啟軍董事未能親自參加會議,分別委托姜方基獨立董事、徐勇輝董事長、周榮祖董事代為出席并行使表決權,符合《公司法》、《公司章程》的規定。會議審議通過了以下決議：

　　一. 審議通過了關于修改公司章程的議案

黃頁微成本營銷方式 上網看新聞?你落伍了 小戶型主陣容揭曉 多媒體互動學英語

　　鑒于《公司章程》原條款對董事會下設的專業委員會未予規定,公司對外擔保規定不具體,股東大會給董事會在對風險投資、證券投資、權益性投資等方面的規定,存在授權數額偏小,授權范圍欠明確的問題,根據《公司法》,中國證監會、國資委《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》以及中國證監會、國家經貿委發布的《上市公司治理準則》的要求,現需對《公司章程》中的對應條款進行修訂,即：

　　1.《章程》原5.3.7條董事會有權決定公司最近一期定期財務會計報告確認的凈資產5%數額以下的(包括但不限于)風險投資,5000萬元人民幣以內的(包括5000萬元)一次性證券投資,5000萬元人民幣以內的(包括5000萬元)一次性權益性投資。董事會應當建立嚴格的投資審查和決策程序。修改為董事會有權分別決定公司最近經審計的凈資產10%以內的風險投資、證券投資及權益性投資。董事會應當建立嚴格的投資審查和決策程序。

　　2.《章程》原5.3.8條除5.3.7條規定的風險投資和證券投資外,董事會對公司最近一期定期財務會計報告確認的凈資產10%數額以下的其他投資項目有決定權；修改為董事會有權分別決定公司最近經審計的凈資產10%以內的收購、出售資產,新建及改擴建項目投資及其他投資。

　　3.《章程》原5.3.17條董事長行使下列職權：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的執行；(三)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；(四)行使法定代表人的職權；(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向董事會和股東大會報告；(六)董事會授予的其他職權。修改為董事長行使下列職權：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的執行；(三)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；(四)行使法定代表人的職權；(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向董事會和股東大會報告；(六)經營班子提出方案后,董事長有權決定公司最近經審計的凈資產5%以內的風險投資、證券投資及權益性投資,上述投資年度累計總額不得超過公司最近經審計的凈資產的9%；(七)董事會授予的其他職權。

　　4.在《章程》原1.12條后增加1.13條：內容為公司對外擔保應當遵守以下規定：(一)不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。(二)對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。(三)對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意,或者經股東大會批準；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　5.《章程》原5.3.2條董事會應具備合理的專業結構,其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質。修改為董事會應具備合理的專業結構,其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質。經股東大會批準,董事會下設戰略發展委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。

　　附：新疆伊力特實業股份有限公司公司章程(修訂草案)

　　二.審議通過了關于修改公司重大投資決策制度的議案

　　附：新疆伊力特實業股份有限公司重大資產投資決策制度(修正案)

　　三.審議通過了公司對外擔保管理辦法

　　附：新疆伊力特實業股份有限公司對外擔保管理辦法

　　四.審議通過了董事會專門委員會委員名單

　　1.戰略發展委員會(9人)

　　召集人：徐勇輝董事長

　　成 員：武化新董事、周榮祖董事、傅啟軍董事、柴新平董事、李敬獻董事、姜方基獨立董事、陳盈如獨立董事、郭勇獨立董事

　　2.審計委員會(5人)

　　召集人：姜方基獨立董事

　　成 員：柴新平董事、傅啟軍董事、郭勇獨立董事、陳盈如獨立董事

　　3.提名委員會(5人)

　　召集人：郭勇獨立董事

　　成 員：徐勇輝董事長、李敬獻董事、姜方基獨立董事、陳盈如獨立董事

　　4.薪酬與考核委員會(5人)

　　召集人：陳盈如獨立董事

　　成 員：徐勇輝董事長、李敬獻董事、姜方基獨立董事、郭勇獨立董事

　　五.審議通過了公司董事會戰略發展委員會工作細則

　　附：新疆伊力特實業股份有限公司董事會戰略發展委員會工作細則

　　六.審議通過了公司董事會審計委員會工作細則

　　附：新疆伊力特實業股份有限公司董事會審計委員會工作細則

　　七.審議通過了公司董事會提名委員會工作細則

　　附：新疆伊力特實業股份有限公司董事會提名委員會工作細則

　　八.審議通過了公司董事會薪酬與考核委員會工作細則

　　附：新疆伊力特實業股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則

　　上述一至八項議案需提交公司臨時股東大會審議通過,臨時股東大會召開時間、地點、內容等事項另行通知。

　　九.審議通過了公司信息質量控制制度

　　附：新疆伊力特實業股份有限公司信息質量控制制度

　　新疆伊力特實業股份有限公司董事會

　　2004年3月20日

　　天陽律師事務所關于新疆伊力特實業股份有限公司

　　二○○三年年度股東大會的法律意見書

　　天陽證股字[2004]第4號

　　致：新疆伊力特實業股份有限公司

　　天陽律師事務所(下稱本所)接受新疆伊力特實業股份有限公司(下稱公司)的委托,委派本所孫德生律師見證本次年度股東大會,根據《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(下稱《證券法》)、《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》(下稱《股東大會規范意見》)和《新疆伊力特實業股份有限公司章程》(下稱《公司章程》),按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對有關的文件和事實進行核查和驗證,現出具法律意見如下：

　　一、本次年度股東大會的召集、召開程序

　　2004年2月18日,公司董事會在《上海證券報》刊登了《新疆伊力特實業股份有限公司第二屆第十次董事會決議公告》,該公告載明了本次年度股東大會召開的會議議題、出席會議對象、會議登記辦法、會議聯系方式、會議時間及地點等有關事項。本次股東大會于2004年3月20日上午10：00在新疆烏魯木齊市長江路95號伊力特酒店如期召開。

　　二、出席本次年度股東大會人員的資格

　　出席本次年度股東大會的股東及股東代理人計6人,代表股份141,889,244股,占公司總股本220,500,000股的64.35%,均為2004年3月10日下午3：00交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東或股東代理人。

　　出席本次年度股東大會的公司董事、監事及公司其他高級管理人員均為公司現任人員。

　　三、本次年度股東大會臨時提案及提案人

　　本次年度股東大會由公司監事會提出《公司2003年度監事會工作報告》的臨時提案。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會以記名投票表決方式逐項表決了以下議案：

　　1、關于審議《公司2003年度董事會工作報告》的議案；

　　2、關于審議《公司2003年度監事會工作報告》的議案；

　　3、關于審議《公司2003年度財務決算的報告》的議案；

　　4、關于審議《公司2003年度利潤分配及資本公積金轉增股本》的預案：

　　(1)每十股派發現金紅利2.76元(含稅)；

　　(2)本年度不送紅股；

　　(3)本年度進行資本公積轉增股本,每10股轉增10股。

　　5、關于審議《公司2003年年度報告和摘要》的議案；

　　6、關于審議《關于追加伊力特酒店有限責任公司投資》的議案；

　　本次年度股東大會議案表決履行了監督程序,并當場公布表決結果。第4項議案中的第(2)、(3)項由出席股東大會的股東所持有效表決股份數的三分之二以上表決通過；第4項議案中的第(1)項及其他議案均由出席股東大會的股東所持有效表決股份數的二分之一以上表決通過；上述第6項議案因同意股份數未過出席股東大會的股東所持有效表決股份數的二分之一未獲通過。

　　五、結論意見

　　本所律師認為：公司二○○三年度股東大會的召集和召開程序、出席本次年度股東大會人員的資格、本次年度股東大會臨時提案及提案人的資格、議案的表決程序,符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規范意見》和《公司章程》的相關規定。

　　本法律意見書以本所經辦律師逐頁簽字并最后一頁加蓋公章方為有效文本。

　　新疆天陽律師事務所經辦律師：孫德生

　　2004年3月20日上海證券報