本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　2003年7月1日，根據董事會決議，公司與南寧桂源房地產開發實業有限公司（以下

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簡稱“桂源公司”）簽署了《股權置換合同》，公司擬將依法持有株洲鉆石難熔金屬加工有限公司（以下簡稱“難熔金屬公司”）98％的股權作價25970．37萬元置換給桂源公司；擬將桂源公司依法持有南寧德瑞科實業發展有限公司（以下簡稱“德瑞科”）51％的股權作價27600萬元置入公司。當時

　　由于德瑞科的土地使用權被桂源公司用作銀行貸款抵押，董事會承諾本次《股權置換合同》將在德瑞科的土地使用權解押后再提請股東大會審議通過（相關信息見2003年7月8日《中國證券報》和《證券時報》“關于股權置換暨關聯交易的公告”）。

　　目前，德瑞科為了解決土地使用權抵押問題，進行了股權和資產重組。重組后的德瑞科股權和資產結構較以前發生了重大變化，廣州中科信集團有限公司（以下簡稱“中科信”）持有德瑞科70％的股權，桂源公司不再持有德瑞科的股權；德瑞科資產結構由原來的凈資產56204．78萬元（經天職孜信會計師事務所有限公司評估）變更為凈資產41459．02萬元（經海南中力信資產評估有限公司評估）。鑒于此，2004年3月19日，公司四屆八次董事會決議，解除與桂源公司的《股權置換合同》，并與中科信簽署《股權置換合同》。

　　根據董事會決議，2004年3月19日，公司與中科信在三亞市簽署了《股權置換合同》。

　　由于中科信為公司第一大股東（持有公司股份4751．93萬股，占公司總股本的27．78％），因此公司與中科信簽署的《股權置換合同》構成了關聯交易。此項議案在董事會表決時，關聯方董事施承仕、楊伯華、徐兵、文先覺等4人回避了表決。

　　此項關聯交易尚需獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本次關聯交易的獨立財務顧問報告將在公司2003年度股東大會召開5個工作日之前公告。

　　二、關聯方基本情況

　　1、中科信成立于2000年8月15日，注冊地：廣東省廣州市，注冊資本：10988萬元人民幣，股權結構：王德亮持股33．3％、廣州利德龍科技有限公司持股32．7％、王廣標持股34％，法定代表人：王德亮。公司主要經營業務為項目投資及策劃、證券投資咨訊、財務管理、新產品開發、商品信息咨訊、批發貿易、自營和代理各類商品及技術的進出口業務、經營進料加工和“三來一補”業務、經營對外貿易和轉口貿易等。

　　2、中科信集工業、商貿、科技開發、投資、房地產開發、進出口業務為一體，具有堅實的經濟基礎和強大的綜合競爭力，在較短的時間內通過系列兼并收購，獲得了快速的發展壯大，已成為華南地區具有一定影響力的民營企業集團。根據中科信提供的最近一期財務會計報表（未經審計），截至2003年12月31日，中科信資產總額157771．62萬元、負債總額91397．47萬元、少數股東權益45002．84萬元、凈資產21371．30萬元，2003年1至12月實現銷售收入152375．83萬元、利潤總額46602．14萬元、凈利潤1010．44萬元。

　　3、中科信與公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系。

　　4、中科信最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大訴訟或者仲裁。

　　三、交易標的基本情況

　　1、難熔金屬公司基本情況

　　難熔金屬公司成立于2003年6月21日，注冊地址：株洲市天元區黃河南路，注冊資本：26500萬元人民幣，股權結構：中鎢高新持股98％、株洲硬質合金進出口公司持股2％，法定代表人：楊伯華。公司主營業務為硬質合金及鎢、鉬、鉭、鈮難熔金屬材料的冶煉、加工，硬質合金新產品的研制、開發、生產、銷售。根據天職孜信會計師事務所有限公司出具的《株洲鉆石難熔金屬加工有限公司資產評估報告書》（天孜湘評報［2004］第2－4號），截至2003年12月31日，難熔金屬公司的全部資產和負債資產評估結果如下：

　　本公司持有難熔金屬公司98％的權益不存在任何質押、抵押、擔保或其他權利限制。同時，株洲硬質合金進出口公司已聲明放棄優先受讓權。

　　2、德瑞科基本情況

　　德瑞科成立于2003年5月20日，注冊地址：南寧市中山路64－8號聚云軒二樓，注冊資本：10000萬元人民幣，股權結構：中科信持股70％、廣州策誠慶投資管理有限公司持股30％，法定代表人：張昊。公司主營業務為有色金屬復合材料、合金材料、硬質合金產品的設計、研發和銷售，房產物業出租及商品信息咨詢、房地產開發與銷售、建筑材料。根據海南中力信資產評估有限公司出具的《南寧德瑞科實業有限公司資產評估報告書》（海中力信資評報字［2004］第010號），截至2003年12月31日，德瑞科的全部資產和負債資產評估結果如下：

　　金額單位：人民幣元

　　中科信持有德瑞科70％的權益不存在任何質押、抵押、擔保或其他權利限制。同時，廣州策誠慶投資管理有限公司已聲明放棄優先受讓權。

　　四、股權置換合同的主要內容及定價情況

　　根據《股權置換合同》，公司擬將依法持有難熔金屬公司98％的股權與中科信依法持有德瑞科70％的股權進行置換。此次股權置換所涉及置出資產和置入資產以資產評估值為作價依據，置出資產評估值為27549．80萬元，置入資產評估值為29021．31萬元，置出資產與置入資產差額部分1471．51萬元由公司支付中科信，支付方式雙方另行商量。

　　五、本次股權置換的目的及對公司的影響

　　本次股權置換是落實中科信對公司的重組計劃。本次股權置換完成后，公司主營業務將涉及鎢及硬質合金高新材料和物業投資與管理兩個領域。

　　六、獨立董事意見

　　獨立董事認為，此項關聯交易的交易價格是依據海南中力信資產評估有限公司和天職孜信會計師事務所有限公司出具的資產評估報告確定的，定價方法合理、公允，沒有損害股東和公司的利益。董事會對本次關聯交易事項表決時，4名關聯董事回避了表決，表決程序符合有關法規和公司章程的規定。本次股權置換完成后，公司主營業務將涉及鎢及硬質合金高新材料和物業投資與管理兩個領域。

　　七、備查文件

　　1、公司四屆八次董事會決議；

　　2、經獨立董事簽字的獨立意見；

　　3、《股權置換合同》；

　　4、海南中力信資產評估有限公司出具的《德瑞科資產評估報告書》；

　　5、天職孜信會計師事務所有限公司出具的《株洲鉆石難熔金屬加工有限公司評估報告書》。

　　特此公告

　　董事會

　　2004年3月19日