本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第八次會議于2004年3月19日上午9時在三亞金棕櫚大酒店會議室召開。會議應(yīng)到董事11人，實到11人，公司全體監(jiān)事及高管人員列席了會議。會議由董事長施承仕主持。會議審議并通過了以下議案：

黃頁微成本營銷方式 上網(wǎng)看新聞?你落伍了 小戶型主陣容揭曉 多媒體互動學英語

　　一、審議通過了《2003年度總經(jīng)理工作報告》；

　　二、審議通過了《2003年度財務(wù)決算報告》；

　　三、審議通過了《2003年度利潤分配預(yù)案》；

　　經(jīng)天津五洲聯(lián)合合伙會計師事務(wù)所海口齊盛分所審計，2003年度公司實現(xiàn)凈利潤37,360,985.61元。按照國家有關(guān)制度和公司章程規(guī)定，按當年實現(xiàn)凈利潤為基數(shù)提取10%的法定公積金3,763,098.56元、10%的法定公益金3,763,098.56元，按2002年度股東大會決議分配2002年度股利9,409,471.50元，加上年初未分配利潤91,428,137.29元，2003年度實際可供股東分配利潤111,853,454.28元。本年度利潤不分配，也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。本項議案需經(jīng)股東大會審議批準后實施。

　　四、審議通過了《2003年度報告及其摘要》；

　　五、審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》（見附件）；

　　六、審議通過了《關(guān)于高管人員年度薪酬的議案》；

　　七、審議通過了《關(guān)于與南寧桂源房地產(chǎn)開發(fā)實業(yè)有限公司簽署〈解除股權(quán)置換合同協(xié)議〉的議案》；

　　八、審議通過了《關(guān)于與廣州中科信集團有限公司簽署〈股權(quán)置換合同〉的議案》；

　　九、審議通過了《關(guān)于股權(quán)置換暨關(guān)聯(lián)交易公告的議案》；

　　十、審議通過了《關(guān)于與有關(guān)金融機構(gòu)建立信貸關(guān)系及申辦流動資金貸款的議案》；

　　董事會授權(quán)經(jīng)理班子負責取得國家各專業(yè)銀行或其他金融機構(gòu)的信用評級和綜合授信4億元人民幣，并負責以公司名義申辦總額不超過2000萬元人民幣的流動資金貸款。

　　十一、審議通過了《關(guān)于授權(quán)自貢分公司向銀行申辦流動資金貸款的議案》；

　　董事會授權(quán)自貢分公司向當?shù)亟鹑跈C構(gòu)申辦流動資金貸款總額累計不超過2.7億元人民幣，其中可用自貢分公司資產(chǎn)作抵押向當?shù)劂y行申辦流動資金貸款總額累計不超過2億元人民幣；由廣州中科信集團有限公司為自貢分公司擔保向當?shù)劂y行申辦流動資金貸款總額累計不超過7000萬元人民幣,貸款期限為一年。

　　十二、審議通過了《關(guān)于召開2003年度股東大會的議案》。

　　董事會定于2004年4月23日召開公司“2003年度股東大會”， 現(xiàn)將會議召開有關(guān)事項公告如下：

　　1、會議時間：2004年4月23日上午9：00

　　2、會議地點：湖南省長沙市望城星城大道8號普瑞溫泉酒店

　　3、會議期限：一天

　　4、會議審議議題：

　　（1）2003年度董事會工作報告；

　　（2）2003年度監(jiān)事會工作報告；

　　（3）2003年度財務(wù)決算報告；

　　（4）2003年度利潤分配預(yù)案；

　　（5）2003年度報告及其摘要；

　　（6）關(guān)于修改公司章程的議案；

　　（7）關(guān)于與廣州中科信集團有限公司簽署《股權(quán)置換合同》的議案。

　　5、會議出席對象：

　　（1）2004年4月14日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東，股東可以委托代理人出席會議。

　　（2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、聘任律師。

　　6、會議登記辦法：

　　（1）登記時間：2004年4月19-20日上午9：00—下午5：00

　　（2）登記地點：海口市龍昆北路2號珠江廣場帝都大廈18樓公司證券部。

　　（3）登記手續(xù)：

　　①法人股股東持單位證明、法人授權(quán)委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　②公眾股東持本人身份證、證券帳戶卡和持股憑證辦理登記手續(xù)；

　　③股東代理人必須持有委托人授權(quán)委托書（格式附后）、代理人身份證和持股憑證辦理登記手續(xù)。

　　7、其他注意事項：

　　參會股東的交通費、食宿費自理。

　　公司聯(lián)系地址：海口市龍昆北路2號珠江廣場帝都大廈18樓

　　郵政編碼：570125

　　聯(lián)系電話：0898-68581224 傳真：0898-68583318

　　聯(lián) 系 人：周麗萍

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生/女士代表本單位（本人）出席2003年度股東大會，并行使對會議議案的表決權(quán)。

　　委托人（簽名）：委托人身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：委托人股東帳卡：

　　受托人（簽名）：受托人身份證號碼：

　　受托日期： 年 月 日

　　注：授權(quán)委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　特此公告

　　董 事 會

　　2004年3月19日

　　附件：

　　關(guān)于修改《公司章程》的議案

　　根據(jù)中國證監(jiān)會、國資委證監(jiān)發(fā)（2003）56號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和中國證監(jiān)會海口特派辦瓊證監(jiān)發(fā)（2004）26號《關(guān)于做好<公司章程>修改工作的通知》，結(jié)合公司實際，特對《公司章程》提出如下修改：在《公司章程》第八章“財務(wù)會計制度、利潤分配和審計”中，增加第二節(jié)“資金管理及財務(wù)風險控制”，原第二節(jié)“內(nèi)部審計”順延為第三節(jié)，其余依此類推。第二節(jié)資金管理及財務(wù)風險控制第一百七十六條公司資金管理及財務(wù)風險控制主要是加強資金預(yù)算管理，確保資金良性運行和安全完整。公司財務(wù)部是公司資金管理及財務(wù)風險控制的責任部門。第一百七十七條公司日常資金收支要嚴格執(zhí)行以下規(guī)定：（一）公司要不斷完善并嚴格執(zhí)行資金預(yù)算管理制度。年度資金預(yù)算一經(jīng)董事會或股東大會通過，不得隨意變更。因特殊情況需要調(diào)整預(yù)算時，須經(jīng)董事會審議同意。（二）公司所有資金收支必須按規(guī)定納入財務(wù)統(tǒng)一核算。所有支出必須真實、合法，依據(jù)充分、完整。關(guān)聯(lián)交易、物資采購、工程支出等必須簽訂合法有效的合同、協(xié)議。（三）預(yù)算范圍內(nèi)的資金支出由公司總經(jīng)理審批。（四）公司（含各分公司）須在董事會授信額度內(nèi)按規(guī)定融資。除經(jīng)董事會同意，公司原則上不與除金融企業(yè)以外的任何單位和個人發(fā)生資金借貸行為。第一百七十八條公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來應(yīng)當遵守以下規(guī)定:(一)公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生正常的經(jīng)營性資金往來，必須符合關(guān)聯(lián)交易要求。交易前必須簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并經(jīng)中介機構(gòu)審查符合公平交易原則，然后提交董事會、股東大會審議決定并充分披露。交易后所有交易事項及金額和資金往來應(yīng)經(jīng)中介機構(gòu)審計，提出書面專項說明并予以披露。（二）公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得以任何方式和任何理由惡意占用公司資金。公司不得為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,也不得互相代為承擔成本和其他支出；(三)公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用:1、有償或無償?shù)夭鸾韫�司的資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；2、通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；6、中國證監(jiān)會認定的其他方式。第一百七十九條公司全體董事應(yīng)當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風險,并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸�保產(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強制公司為他人提供擔保。第一百八十條公司對外擔保應(yīng)當遵守以下規(guī)定:(一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。(二)公司不得為信用等級低于AA級的企業(yè)提供擔保。(三)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。(四)公司對外擔保應(yīng)取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準；不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供債務(wù)擔保。(五)公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,或者對等擔保。反擔保的提供方應(yīng)當具有實際承擔能力，對等擔保須在擔保金額、擔保期限等各方面對等。(六)公司必須嚴格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,認真履行對外擔保情況的信息披露義務(wù),必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。(七)公司獨立董事應(yīng)在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明,并發(fā)表獨立意見。第一百八十一條公司對外擔保除應(yīng)遵守上述規(guī)定之外,還必須嚴格履行審批程序，確需互相提供對等擔保時，首先由財務(wù)部門對被擔保方的財務(wù)狀況、信用等級等情況進行調(diào)研并提交主管副總經(jīng)理審核；主管副總審核同意后報總經(jīng)理批準提交董事會或股東大會審議；董事會或股東大會審議通過后方能辦理對外擔保手續(xù)。第一百八十二條公司所屬子公司（含控股子公司，下同）分公司和有關(guān)部門、單位，一律不得自行對外提供擔保。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理班子成員不得以公司名義或利用職務(wù)便利變相為他人提供擔保。第一百八十三條納入公司合并會計報表范圍的子公司對外擔保、與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來適用本《章程》中的有關(guān)規(guī)定。