“西南啤酒王”藍劍北上新疆重組ST啤酒花的消息終獲證實。ST啤酒花今日發布公告稱，公司已于3月18日與四川藍劍(集團)有限責任公司簽訂《資產重組意向書》。藍劍將在ST啤酒花完成債務重組后，取得ST啤酒花的控股權，然后對其展開資產重組。

　　債務重組是前提

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　　在原董事長艾克拉木·艾沙由夫神秘失蹤之后，在ST啤酒花代行董事長職權的是副董事長姚榮江，與藍劍簽署《資產重組意向書》的也是這位公司現負責人。

　　據ST啤酒花公告，這份《資產重組意向書》包含了債務重組、股權重組、資產重組和人員安排等多方面的內容。

　　在債務重組方面，《資產重組意向書》約定，以經雙方認可的會計師事務所，按共同約定的基準日審定，并經雙方確認的債務明細，作為債務重組的范圍和基礎依據。雙方共同努力與銀行等債權人達成債務和解，積極取得債權銀行的債務減免。

　　在完成債務重組后，藍劍將通過合法的方式取得ST啤酒花原第一大及第二大股東的全部股權。ST啤酒花應以合法方式，協助藍劍取得預期的股權。

　　藍劍承諾，在取得ST啤酒花的控股權后，對ST啤酒花展開實質性的資產重組，主要包括：為保證ST啤酒花每股凈資產不低于股票面值，置入資產包括但不限于藍劍在新疆烏蘇啤酒有限公司擁有的股權；根據實際情況，置出ST啤酒花的部分資產。藍劍還承諾，對ST啤酒花進行的資產重組，應有利于ST啤酒花突出主業，減少關聯交易，避免與重組方之間的同業競爭。

　　在人員安排方面，《資產重組意向書》約定，過渡期間，原則上不通過控股股東提議改選ST啤酒花董事會，確有充分理由改選董事會的，來自藍劍的董事不超過董事會成員的三分之一，保證ST啤酒花經營管理的平衡過渡。

　　在過渡期間，重組雙方還將共同成立臨時工作小組，以保證ST啤酒花正常的生產經營及處理與資產重組有關的事宜。

　　債務和股權問題不簡單

　　在《資產重組意向書》中，藍劍在保證自身具有足夠財務實力實施此次重組的同時，也給自己入主ST啤酒花設置了一個前提條件：ST啤酒花首先要完成債務重組。無疑，藍劍希望拿到一個相對干凈的殼。然而，ST啤酒花的債務問題并不簡單：在艾克拉木·艾沙由夫的長期掌控之下，ST啤酒花的財務風險到底有多大，或許只有出走的艾克拉木·艾沙由夫本人清楚。

　　根據ST啤酒花未經審計的2003年三季報，公司總資產為22.1億元，負債為15.2億元，負債率近70%。在其負債構成中，短期借款高達10.7億元，償債壓力是顯而易見的。

　　此前有媒體報道，ST啤酒花的債務重組由自治區政府出面協調，15億元債務由重組方藍劍負責50%，擔保方負責10%，銀行負責40%，并由此推算出，藍劍付出的成本大概在8到10億元左右。這一消息并未得到權威渠道的證實，藍劍是否愿意花上如此高的代價，自然也不得而知。

　　事實上，ST啤酒花的另一種債務--因對外擔保而形成的或有負債，同樣值得引起重組方的重視。艾克拉木·艾沙由夫失蹤后不到一個星期，ST啤酒花就對外披露了金額近10億元的之前并不被外界所知的擔保。根據去年11月4日刊登的這份公告，ST啤酒花已披露的和未按規定履行信息披露義務的對外擔�？傆嫿�18億元。正是因為這些擔保，目前ST啤酒花及其控股子公司的絕大部分資產、主要銀行帳戶被查封或被凍結。

　　艾克拉木·艾沙由夫利用上市公司這一平臺為其炒作股票斂財，當然不會忘記手中掌控的ST啤酒花股權。由艾克拉木·艾沙由夫任法人代表的新疆恒源投資公司是ST啤酒花的第一大股東，其所持9789.44萬股法人股目前已全部質押并被司法凍結。ST啤酒花第二大股東自治區輕工業供銷總公司似乎不甘落后，其所持7168萬股法人股也已全部質押并被司法凍結。如此一來，藍劍要想取得ST啤酒花前兩大股東手中的股權，自然棘手許多。

　　藍劍圖謀已久

　　四川當地的一位知情人士昨日向記者證實，藍劍對ST啤酒花這家國內最大的啤酒花生產企業圖謀已久。讓藍劍心動的是，ST啤酒花手握國內啤酒花市場一半以上的市場份額,2002年又控股了新疆兩大啤酒集團之一的新疆啤酒。當然，非常重要的一點是，ST啤酒花是一家上市公司，而藍劍旗下尚無企業上市。ST啤酒花去年發生的董事長出走事件，正好給了藍劍乘虛而入的良機。

　　實際上，早在去年9月，藍劍投資2億元以參與增資的方式實現了對新疆另一大啤酒集團烏蘇啤酒的控股，拿下了進軍新疆的“橋頭堡”。藍劍掌門人曾清榮曾放言，給他一個支點，藍劍將撬動中亞五國市場。烏蘇啤酒顯然不足以成為曾清榮所說的支點，ST啤酒花或許可以擔此重任。

　　據這位知情人士透露，藍劍2001年與華潤合作以后，雙方曾約定藍劍在四川不得單方面做啤酒，因此，藍劍必須出蜀另起爐灶。由于中部和東部的啤酒市場增長空間有限，藍劍制訂了以新疆為核心，東進甘肅、青海，西出中亞五國的發展戰略。

　　據悉，藍劍入主ST啤酒花得到了新疆當地政府部門以及被重組方的認同。自治區社科院一份對啤酒花事件的研究報告指出，要解決啤酒花的問題，關鍵在于搞好上市公司自身的產業，而從產業關聯度、市場認同度來講，由藍劍來擔綱重組是一個較好的選擇。自治區政府有關領導也在去年入川對藍劍進行了實地考察。

　　(記者初一 高屹)