本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　億陽信通股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第二屆董事會第十八次會議于2004年3月17日在北京市海淀區亮甲店130號億陽大廈5005會議室召開。會議應到董事15人,實際出席會議董事12人,公司獨立董事托馬斯?麥納先生因其他公務未能出席本次董事會議,書面委托

黃頁微成本營銷方式 上網看新聞?你落伍了 小戶型主陣容揭曉 多媒體互動學英語

獨立董事曲維明先生代其行使表決權；獨立董事陳宏先生因其他公務未能出席本次董事會議,書面委托董事長鄧偉先生代其行使表決權；獨立董事林金桐先生因其他公務未能出席本次董事會議,書面委托獨立董事施繼興先生代其行使表決權。公司監事及高管人員列席會議。本次會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定,會議合法有效。

　　會議由董事長鄧偉先生主持,會議審議并通過書面表決方式做出了如下決議：

　　一、審議通過2003年度報告及其摘要；

　　二、審議通過2003年度總裁工作報告；

　　三、審議通過2003年度董事會工作報告；

　　四、審議通過2003年度財務決算報告和財務預算報告；

　　五、審議通過2003年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；

　　經上海立信長江會計師事務所有限公司審計,公司2003年度實現凈利潤95,336,607.91元。根據《公司法》和《公司章程》的有關規定,提取10%法定盈余公積9,566,878.46元,提取5%公益金4,783,439.23元,加上年初未分配利潤120,225,853.25元,可供股東分配的利潤為201,212,143.47元。

　　公司擬以2003年末總股本105,890,000股為基準,向全體股東每10股派發現金紅利人民幣5元(含稅),并以資本公積金每10股轉增10股。此預案須經公司2003年度股東大會審議通過。

　　六、審議通過2004年度長期激勵計劃

　　董事會審議通過了公司董事會薪酬委員會制訂的《億陽信通股份有限公司2004年度長期激勵計劃》。公司根據自身發展狀況及2004年市場需求情況制定了年度經營計劃指標及詳細的績效考核辦法,如果能夠實現董事會確定的經營目標,公司將于2004年年度報告披露后按照《億陽信通股份有限公司長期激勵制度管理辦法》和《億陽信通股份有限公司長期激勵制度實施細則》的有關規定,對公司董事、監事、高級管理人員及其他骨干員工進行獎勵。

　　七、關于建立封閉式研發基地的議案

　　董事會認為,選址密云建設公司的研發基地,辦公地點距市區太遠,交通不便,會造成人才流失,同時也不利于公司對外交往工作的正常開展。本次董事會否決了在密云建設研發基地的議案。

　　董事會責成公司經營班子繼續論證,尋找適合公司發展需要并能夠充分考慮公司長遠發展空間的地點,待方案成熟后報董事會審議。

　　八、關于公司符合配股資格的議案

　　根據2001年3月28日發布的中國證券監督管理委員會令第1號《上市公司新股發行管理辦法》和證監發［2001］43號《關于做好上市公司新股發行工作的通知》及其他法律、法規的規定,公司董事會認真對照配股的資格和有關條件,對公司的實際經營情況及相關事項進行了逐項檢查,認為公司符合現行配股的有關規定,具備在2004年實施配股的條件。

　　九、關于2004年度配股的具體方案

　　(一)配售發行股票的類型：人民幣普通股(A股)

　　(二)每股面值：人民幣1元

　　(三)配股比例及配售股份總額：

　　公司本次配股以2003年12月31日總股本105,890,000股為基數,按10：3的比例配股,共計可配售股份為31,767,000股。其中法人股股東可配售19,767,000股,社會公眾股股東可配售12,000,000股。法人股股東和社會公眾股股東的配售部分以現金方式自愿認購；法人股股東的配售數量將征詢法人股股東意見。社會公眾股股東配售部分由主承銷商牽頭組織的承銷團余額包銷。

　　(四)配售對象

　　本次配股股權登記日當日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。

　　(五)配股價格及定價依據：

　　配股價格為本公司刊登《配股說明書》前二十個交易日(不含刊登日)公司股票收盤價格平均值的70%-90%。主要依據：

　　1、參考本公司股票價格及市盈率狀況；

　　2、本次募集資金投資項目的資金需求量；

　　3、不低于公司2003年末的每股凈資產；

　　4、與主承銷商協商一致的原則。

　　(六)募集資金擬投資項目：

　　1、投資約 9,500萬元研發與實施第三代移 動通信(3G)網絡管理系統項目；

　　2、投資約4,150萬元研發與實施第三代移 動通信(3G)計費系統項目；

　　3、投資約5,460萬元研發與實施第三代移 動通信(3G)數據業務支撐平臺項目；

　　4、投資約 6,800萬元研發與實施數字通信網安全基礎平臺項目；

　　5、投資約4,825萬元研發與實施億陽安全管理中心項目；

　　6、投資約4,450萬元研發與實施集中認證授權管理系統項目；

　　7、投資約8,900萬元研發與實施電信增值業務統一信息服務平臺項目；

　　8、投資約5,000萬元研發與實施基于IP的新一代智能交換機項目。

　　上述項目共需資金約49,085萬元,擬全部用配股募集資金投入,募集資金不足的部分由公司自籌解決。

　　(七)配股有效期：自公司股東大會通過本次配股方案起一年內有效。

　　(八)授權事宜：提請股東大會授權董事會根據國家有關法律、法規辦理與本次配股有關的一切事宜,包括但不限于：

　　1、具體確定配股價格；

　　2、制作本次配股申報材料；

　　3、聘請有關中介機構；

　　4、取得政府相關部門的批準；

　　5、依據本次配股實際情況修改公司章程中涉及的股份總額和股權結構等條款；

　　6、辦理工商變更登記手續；

　　7、簽署與本次配股有關的各項文件、合同和本次募集資金投資項目運做過程中的重大合同；

　　8、根據客觀情況對募集資金投向及金額作個別適當的調整；

　　9、根據各法人股股東承諾的配股情況,確定公司最終的配股數量；

　　10、辦理與配股有關的其他相關事宜；

　　此項議案須提交股東大會審議通過并報中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

　　十、關于公司募集資金擬投資項目可行性的議案

　　董事會認為：本次配股的募集資金投資項目符合國家產業政策以及公司戰略發展方向,具有可行性和良好的市場發展前景。項目完成后,能夠進一步提升公司的競爭能力,優化產品結構,提高經濟效益,增加公司發展后勁。因此公司投資這些項目是十分必要和可行的。

　　本次配股募集資金主要投資用于以下四類項目：

　　(一)第三代移 動通信網絡(3G)運營支撐系統

　　第三代移 動通信網絡(3G)運營支撐系統包括以下三個子系統：

　　1、億陽第三代移 動通信(3G)網絡管理系統

　　億陽第三代移 動通信(3G)網絡管理系統是一套為3G運營商開發使用的大型應用軟件系統。為了提高第三代移 動通信網運營管理水平,該軟件提供對3G設備層、3G網絡層及其3G業務層運營監測,準確、完整、及時的采集各種網絡運行數據,進行科學合理的分析并提供維護管理的手段；提升網絡的規劃與管理能力,保障3G網絡和3G業務的正常高效運轉,保障終端用戶的端到端業務質量和方便靈活的業務服務,從而提高3G網絡的運行效率。該軟件系統是在億陽多年來積累的移 動網絡管理系統的開發和工程實施經驗的基礎上,為適應3G移 動數據業務的成功開展而研發的新產品,引入了對多個專業網絡的綜合管理和業務管理技術,采用符合3GPP國際規范的信息模型和接口技術,實現端到端的業務服務質量。該系統在國際國內同類產品中處于技術領先水平。

　　本項目總投資約9,500萬元,用于3G網絡管理系統的研制開發、購置開發及測試的軟硬件設備、市場推廣及工程實施等。項目達產后,預計可實現年銷售收入9,800萬元,利稅2,420萬元,財務內部收益率為29.3%,投資回收期為4.4年。

　　2、億陽第三代移 動通信(3G)計費系統

　　億陽第三代移 動通信(3G)計費系統是一套為第三代移 動通信運營商開發使用的大型應用軟件系統。采用靈活的軟件組件化結構,實現對語音、數據、多媒體、視頻等所有3G業務的綜合實時計費,支持預付費和后付費服務的融合計費,支持基于服務質量的SLA計費,實現用戶的整個生命周期管理,包括數據采集、聯機指令、計費和劃價、定單管理,以及價值鏈(合作伙伴等)管理。此系統可以幫助3G運營商提高競爭力,提高運營效率并降低運營成本,可以廣泛地應用于3G運營商的運營支撐。

　　本項目總投資約4,150萬元,主要對3G計費系統平臺的軟件開發與測試、開發環境搭建、市場推廣與工程實施等。項目建成后預計可實現年銷售收入4,980萬元,利稅1,030萬元,財務內部收益率32.7%,投資回收期3.9年。

　　3、億陽第三代移 動通信(3G)數據業務支撐平臺

　　億陽第三代移 動通信(3G)數據業務支撐平臺是為第三代移 動通信運營商提供的業務生成、業務管理、SP/CP管理、用戶管理、終端設備管理、計費及結算管理的軟件平臺。通過該平臺能夠實現服務提供商和內容提供商各種數據業務和語音業務的快速接入,并保障業務的安全可靠運行。它通過門戶網站為終端用戶提供單點登陸認證、鑒權和訪問控制功能,以此來達到全網業務的快捷訪問。該平臺根據第三代移 動通訊系統的特點,能夠接入短消息中心、多媒體消息中心(MMS)、流媒體服務器、定位服務器(LBS)、WAP網關、KJAVA下載服務器等多種業務使能部件,采用流行的OSA/Parlay、Webservice(Soap/XML)等國際標準,符合OMA(OpenMobileAlliance)組織對業務平臺設備的規范,支持3G網絡和3G業務的演進。

　　本項目總投資約5,460萬元,用于3G數據業務支撐平臺的研制開發、購置軟件開發及測試的軟硬件設備、市場推廣及工程實施等。項目達產后預計可實現年銷售收入6,350萬元,利稅1,310萬元,財務內部收益率為28.67%,投資回收期4.2年。

　　(二)網絡信息安全

　　本次募集資金擬投資以下三個網絡信息安全項目：

　　1、 數字通信網安全基礎平臺

　　高速數據通信網絡安全基礎平臺是針對國家信息安全建設現實急需和未來發展需要而研發的。該平臺是基于密碼核心技術和網絡安全技術的多級層次化結構的安全基礎平臺,在密碼核心硬件層、網絡安全保密層和網絡安全管理層三個層面形成逐級支撐、自成系統的網絡安全基礎平臺,可為數字通信網安全提供全面、完整的網絡層面的安全解決方案。系統采用了自行開發設計的具有高速度數據加密解密性能的分組算法和分組保護算法芯片技術、端端密鑰生成、分配和管理技術、PCI密碼卡技術、VPN技術、FW技術、入侵檢測技術和安全管理等核心關鍵技術,可作為各種安全設備(密碼機、CA、應用密碼服務器等)的高速加密硬件,可用于實現在高速帶寬網絡環境中的邊界控制、數據傳輸安全、實體鑒別、身份認證、抗抵賴、入侵檢測等多種安全服務。該平臺在國際國內同類產品中處于先進水平。

　　“數字通信網絡安全基礎平臺”的目標是為在數字通信網上實現電子政府、電子銀行、電子證券、電子保險、電子郵政、電子企業、電子家庭提供一個高效、規范的安全基礎平臺,為基于TCP/IP協議的三網(IP網、撥號網、移 動網)綜合網絡系統提供完整的安全解決方案,形成規范化、系列化的安全產品架構。

　　本項目總投資6,800萬元,主要建設內容為：通過產業化建設,完善研發測試體系,建立產品生產線,擬定生產能力為年產10250臺/套。達產期平均年銷售收入為10,070萬元,可實現利稅1,843萬元,內部收益率為23.62%,投資回收期5.09年。

　　2、億陽安全管理中心

　　億陽安全管理中心是億陽信通研發的新型安全管理平臺。該平臺是基于人工智能的事件樹關聯技術建立的集中統一安全管理平臺,能夠將來自不同安全設備的由同一個安全事件引發的信息進行匯總整理,直接將安全事件可能影響的業務系統,對業務系統的威脅直觀地顯示。作為代表最先進安全管理理念和技術的安全管理平臺,通過開放的標準支持,采用靈活的體系架構,安全管理平臺可以實現對目前主流的不同廠商的不同安全產品的集中統一管理,實現安全事件的集中收集和智能分析處理。

　　安全管理中心采用分系統設計,主要包括強大的安全風險管理系統(RiskManagementSystem)用于收集和分析各種安全數據,對安全風險進行高速、精確的定位；全面的安全策略管理系統(PolicyManagementSystem)幫助用戶制定、維護、推行、管理和分析安全策略體系；高效的安全響應管理系統(ResponseManagementSystem)統一指揮各種安全事件下的響應和恢復,充分協調人力和知識資源,確保出現的安全風險在最短的時間內得到有效響應；完整的安全知識管理系統(KnowledgeManagementSystem)發布和管理最新的安全信息,同時為企業用戶提供一個交流的平臺。該平臺處于國際國內領先水平。

　　安全管理中心可以應用于政府、大型企業、電信運營商、金融企業等機構,為各行業的安全系統的管理水平提升提供有力的工具與平臺支持,充分解決用戶的安全產品使用不利、安全投資與所獲得的保護等級不匹配的問題。

　　本項目總投資約4825萬元,用于安全管理中心的平臺研制、購置軟件開發及測試所需的軟硬件設備、市場推廣及工程實施。項目建成后可新增年銷售收入5100萬元,實現利稅1050萬元,財務內部收益率為30.07%,投資回收期3.65年。

　　3、集中認證授權管理系統

　　集中認證授權管理系統主要由通道式的應用身份認證系統和基于集中賬戶管理的認證、授權、管理系統組成；其主要功能是集中統一認證、授權和管理；該系統主要產品是通道式認證網關、認證客戶端、集中統一認證、授權、管理平臺以及應用代理、開發接口等產品；系統在設計中采用了多種關鍵技術,如WINDOWS和UNIX操作系統下內核技術、ACL/MAC訪問控制技術、RBAC(基于角色的訪問控制)技術、PKI認證技術、PMI授權技術等。如何完成既定的系統功能,又對現有的信息系統影響最小,是該系統解決的關鍵難點之一。該系統在電信、金融、移 動、證券、保險等行業,用戶都有強烈需求,而且隨著我國信息化的不斷發展,對于這方面的需求還將越來越大,該產品的市場前景將是非常巨大的。

　　本項目總投資約4450萬元,用于集中認證授權管理系統的開發建設、軟硬件設備的購置、市場推廣及工程實施。項目達產后,可新增年銷售收入5800萬元,實現利稅1390萬元,財務內部收益率為32.7%,投資回收期3.5年。

　　(三)電信增值業務統一信息服務平臺

　　統一信息服務平臺構筑在現有的各種基礎通信網絡之上,在應用層屏蔽掉通信協議的差異,可實現統一的服務路由、統一的資源管理、計費管理、服務數據管理、認證服務、目錄服務等。通過統一信息服務平臺可以實現信息發布、信息點播、電子商務、客戶服務、市場營銷、銷售管理、資源管理、物流管理等多種增值服務。該產品具有多通道統一接入和統一服務的特點,實現了控制與承載分離、業務與控制分離。

　　統一信息服務平臺主要由服務接入、服務運行環境(服務路由管理、服務資源管理、服務數據管理、話務統計)、運營支撐環境(業務管理、計費結算、、網絡管理、安全認證)、應用系統等多種功能主體組成。

　　本項目總投資8,900萬元,主要建設內容為：通過平臺化建設,完善網絡體系,可與運營商合作運營或獨立運營。該項目預計每年可新增銷售收入10,390萬元,實現利稅2,388萬元,財務內部收益率為29.65%,投資回收期4.1年。

　　(四)基于IP 的新一代智能交換機

　　基于IP的新一代智能交換機是以開放的局域網包交換技術實現專用PBX語音服務的功能,與現有的局域網無縫集成。它不僅可以使內部的數據網和話音網合一,還可以滿足保持企業持續運作和蓬勃發展的全方位需求。從復雜的呼叫控制和呼叫中心能力,到集成的語音郵件和計算機/電話集成；從呼叫者身份識別到多重、多級自動值機員,到終端話機的輕松添加、移 動和改變；從局域網和廣域網(LAN/WAN),到Internet的連接能力,并可同時降低相關的整體費用,使企業能夠以經濟、可管理的方式獲得所有功能。

　　該產品包括基于軟交換的具有自主知識產權的核心協議棧,可實現呼叫控制、呼叫處理,協議解析,支持標準PBX,PSTN接入,傳統電話接入等

　　本項目總投資約5000萬元,主要建設內容為：完善研發、中試和生產體系,建成后年生產能力可達10萬線,完成年銷售收入8000萬元,實現利稅1500萬元,內部收益率36%,投資回收期3.6年。

　　上述項目共需資金約49,085萬元,擬全部用配股募集資金投入,募集資金不足的部分由公司自籌解決。

　　本次配股募集資金擬投資項目可行性的議案需經公司股東大會審議通過并報中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

　　十一、審議通過《關于修改公司章程的議案》

　　為進一步完善公司的法人治理結構,根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等法律法規的規定以及公司實際情況,公司總經理助理已不適宜做為高級管理人員,擬對《公司章程》進行如下修改：

　　1、原公司章程第十一條“本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人、副總經理、總經理助理。”修改為：

　　“本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書和財務負責人。”

　　2、原公司章程第一百四十五條第(六)款“提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、總經理助理；”修改為：

　　“提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；”

　　該項議案與董事會二屆十七次會議審議通過的《關于修改公司章程的議案》一并提交公司2003年度股東大會審議。

　　十二、審議通過《億陽信通股份有限公司投資者關系管理制度》。

　　十三、關于續聘上海立信長江會計師事務所的議案

　　同意繼續聘請上海立信長江會計師事務所有限公司為公司2004年度財務審計機構。該方案須提交公司2003年度股東大會審議,同時提請公司股東大會授權董事會決定會計師事務所報酬的有關事宜。

　　十四、決定于2004年4月20日召開公司2003年度股東大會。

　　特此公告。

　　億陽信通股份有限公司董事會

　　2004年3月17日上海證券報