第四屆董事會第十次會議于2004年3月16日下午在公司總部召開，公司董事全部到會參加，公司全體監事列席會議，符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由董事長馮國良先生主持。會議審議通過如下決議：

　　一、審議通過公司2003年度董事會工作報告；

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　　二、審議通過公司2003年年度報告及其摘要；

　　三、審議通過公司2003年度財務決算報告；

　　四、審議通過公司2003年度利潤分配議案：

　　經中天華正會計師事務所審計，本公司2003年度實現凈利潤587.13萬元，年初未分配利潤-8,402.97萬元，本年度可供分配利潤-7,815.84萬元。根據《公司章程》規定，董事會決定公司2003年度不分配利潤，也不進行資本公積金轉增股本，用本年度凈利潤彌補以前年度虧損。

　　五、審議通過關于修改《公司章程》的議案，詳見附件；

　　六、審議通過《公司投資者關系管理制度》議案；

　　七、審議通過《關于撤銷公司股票退市風險警示申請》的議案。

　　本公司召開2003年年度股東大會的時間和內容另行通知。

　　董事會

　　二00四年三月十八日

　　附件

　　章程修改議案

　　根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）要求，結合本公司實際情況，擬對公司章程進行修訂。具體內容如下：

　　原第一百一十七條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作；

　　(二)執行股東大會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　　(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

　　(九)決定公司內部管理機構的設置；

　　(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　(十一)制訂公司的基本管理制度；

　　(十二)制訂公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事項；

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　　(十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

　　(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　修改為第一百一十七條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作；

　　(二)執行股東大會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　　(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；在對外擔保時，應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；

　　(九)決定公司內部管理機構的設置；

　　(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　(十一)制訂公司的基本管理制度；

　　(十二)制訂公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事項；

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　　(十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

　　(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　董事會

　　二00四年三月十八日