本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、債務重組事項概述

　　債權人：重慶正元藥業有限公司

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　　債務人：

　　交易事項：債務重組

　　交易標的：3000萬元

　　交易方式：免除部分債務

　　協議簽署日期：2004年3月17日、2004年3月18日

　　本次債務重組事項不構成關聯交易。

　　本次債務重組事項已獲得債權人重慶正元藥業有限公司兌現承諾。

　　二、債權人情況介紹

　　（一）重慶正元藥業有限公司基本情況

　　1、企業性質：有限責任公司

　　2、注冊地：重慶市

　　3、住所及主要辦公地點：重慶市九龍坡區科園四街57號

　　4、法定代表人：余蘭瓊

　　5、注冊資本：5400萬元

　　6、稅務登記證號碼：500903203292525

　　7、主營業務：從事化學制劑、抗生素、生化藥品、中成藥、生物制品批發銷售。

　　8、主要股東及主要業務最近三年發展狀況：

　　（1）重慶正元藥業有限公司具有比較完善的法人治理結構，公司董事、監事、經理均能較好地履行自己的職權。公司設有辦公室、財務部、銷售部、采購部、檢驗中心等職能管理部門，各部門之間協調配合，運作效率較高。在員工激勵機制方面，采用了銷售費用包干、經營業績與管理人員收入掛鉤等多種形式，較好調動了員工的積極性。公司發展穩定，經濟效益良好。

　　（2）債權方與上市公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、債務人員等方面的關系：債權方重慶正元藥業有限公司系獨立法人，股東會有權決定上市公司債務的處置。截止2003年12月30日，重慶正元藥業有限公司系公司第一大債權人。

　　（3）最近五年之內，重慶正元藥業有限公司無受行政處罰；無涉及經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況。

　　三、公司債權債務發生的基本情況

　　（一）債權人名稱：重慶正元藥業有限公司；

　　（二）本次免除債務金額：30，000，000元；

　　（三）債權債務形成的原因及解決情況：

　　2002年4月25日，中國華融資產管理公司海口辦事處、重慶正元藥業有限公司與本公司三方簽訂了《債權轉讓協議》，并于2002年6月12日訂立了補充協議。2002年10月，《債權轉讓協議》履行完畢，公司欠中國華融資產管理公司海口辦事處3.52億元的債務，全額轉讓給了重慶正元藥業有限公司，通過受讓債權，重慶正元藥業有限公司成為本公司最大債權人。

　　2002年公司用現金0.288億元，享受與重慶正元藥業有限公司同等的債務減免比例，清償了債務1.126億元；以“益愛大廈”70%房產所有權，抵債0.412億元；公司承諾，今后按雙方簽訂的《還債協議》履行還債義務。截止2002年12月30日，公司尚欠重慶正元藥業有限公司債務金額為1.98億元。上述事項的詳細情況，請見2002年5月8日、6月20日、2002年12月31日《中國證券報》和《證券時報》的公告內容。

　　2003年12月30日，公司與重慶正元藥業有限公司簽署了《清償債務協議書》，公司以233,859.82m2工業用地的評估值100,380,088元，等值抵償了重慶正元藥業有限公司100,380,088元的債務。上述事項的詳細情況，請見2004年1月6日《中國證券報》的公告內容。

　　（四）本次免除后剩余的債務金額： 67，614，256.21元（截止2003年12月30日）

　　四、《免除部分債務協議》的主要內容

　　2004年3月17日，本公司與重慶正元藥業有限公司簽署《免除部分債務協議》，重慶正元藥業有限公司同意免除本公司部分債務金額為人民幣叁仟萬元。

　　《免除部分債務協議》的主要內容如下：

　　甲方（債權人）：重慶正元藥業有限公司

　　乙方（債務人）：

　　由于乙方債務沉重，乙方未按2002年簽署的還債協議執行。根據乙方的多次請求，經過甲、乙雙方反復協商，甲方為支持乙方發展，同意按照本協議約定免除乙方所負的部分債務。

　　1、甲方按照本協議約定免除乙方的債務金額為人民幣叁仟萬元（3000萬元）；

　　2、按照本協議債務的免除日為2003年12月30日；

　　3、按照本協議免除的債務金額從2003年12月30日以前乙方所負甲方的債務中扣減；

　　4、本協議經雙方簽署后即成立；

　　五、本次債務重組事項對公司的影響

　　本次債務重組事項對公司2003年度的損益不產生影響；通過免除債務，可以減輕公司債務負擔，增加公司凈資產，對今后的經營發展起到積極作用。

　　六、備查文件：

　　《免除部分債務協議》

　　特此公告

　　董 事 會

　　二00四年三月十八日