本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　（以下簡稱“本公司”）董事會第四屆第十四次會議（以下簡稱“本次會議”）于2004年3月17日下午在本公司會議室召開。本次會議應到董事9人，實到董事9人。本次會議符合《公司法》和本公司《章程》的有關規定。本次會議由董事長肖賢輝先生主持。經與會董

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事認真審議并表決，通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于三名董事辭職的議案》。

　　因工作原因，肖賢輝先生請求辭去本公司董事、董事長職務，劉金水先生請求辭去本公司董事、副董事長職務，于立群先生請求辭去本公司董事職務。本次會議經認真審議，同意以上3位董事的請辭，并提交本公司股東大會審議批準。

　　肖賢輝先生辭去董事長職務、劉金水先生辭去副董事長職務自本次會議起經已生效，經研究決定，在新的董事長選舉產生之前，授權董事萬新紅先生代為行使董事長職責。

　　二、審議通過了《關于增補新的董事候選人的議案》。

　　提名李健先生、胡高潔先生、王政先生為本公司第四屆董事會補選董事候選人（簡歷附后），并提交本公司股東大會審議批準。

　　三、審議通過了《關于管理層人事調整的議案》。

　　因工作調動，經研究決定，同意周衛國先生不再擔任本公司總經理職務，周定貴先生不再擔任本公司副總經理職務。

　　決定聘任胡高潔先生為本公司總經理（簡歷附后），其任職期間至本屆董事會屆滿之日止（2006年2月28日）。

　　四、審議通過了《關于聘任劉金水教授為本公司首席技術顧問兼博士后科研工作站站長的議案》。

　　經研究決定，聘任劉金水教授為本公司首席技術顧問兼博士后科研工作站站長。

　　五、審議通過了《關于陳付華先生請求辭去本公司董事會秘書的議案》。

　　經研究決定，同意陳付華先生辭去本公司董事會秘書職務，繼續聘任陳付華先生擔任本公司副總經理職務，其任職期間至本屆董事會屆滿之日止（2006年2月28日）。

　　六、審議通過了《關于聘任嚴宇芳女士為本公司董事會秘書的方案》。

　　經本公司董事長提名，決定聘任嚴宇芳女士為本公司董事會秘書（簡歷附后），其任職期間至本屆董事會屆滿之日止（2006年2月28日）。

　　七、審議通過了《關于召開本公司2003年年度股東大會相關事宜的議案》。

　　鑒于上述一、二項議案均需本公司召開股東大會審議通過，經研究決定，將上述議案提交本公司2003年年度股東大會審議。本公司2003年年度股東大會于2004年4月20日（星期二）在湖南長沙南方明珠大酒店召開，具體內容詳見本公司2003年年度股東大會召開通知。

　　特此公告。

　　董事會

　　2004年3月17日

　　簡歷：

　　李健，男，50歲，漢族，中共黨員，EMBA在讀。曾任岳陽市物資建材公司總經理、岳陽市仲裁委員會仲裁員、岳陽市洞庭企業破產事務所所長、湖南省天通置業有限公司董事長、董事長、湖南鴻儀投資發展有限公司董事、執行總裁、董事、副董事長。現任洪江市大有發展有限責任公司副董事長。

　　胡高潔，男，46歲，研究生，經濟師。曾任屈原水泥廠副廠長、正虹科技股份有限公司部門總經理、集團公司副總裁、泰陽證券有限責任公司監事長、監察審計委員會主任、總裁。現任洪江市大有發展有限責任公司副總裁。

　　王政，男，26歲，在讀研究生，律師。曾任職于湖南啟元律師事務所。現任湖南盛華投資管理有限公司副總裁。

　　嚴宇芳，女，32歲，漢族，MBA，曾任職于七寶山硫鐵礦、遠大鈴木住房設備有限公司、湖南中大思特管理咨詢公司。

　　獨立董事意見

　　根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和公司《章程》等有關規定，我們作為的獨立董事對第四屆董事會增補提名董事候選人和解聘、聘任高管人員事項，發表如下獨立意見：

　　董事會在對控股股東提名的董事候選人和解聘、聘任高管人員進行審議和表決的過程中，能嚴格遵循法律、法規和公司《章程》規定的條件和程序執行；董事候選人的提名和審核程序符合中國證監會的有關規定；各候選人具備相關專業知識和相關決策、監督、協調能力，能夠勝任相關職責的要求，并同意其表決結果。

　　獨立董事：廖正品、彭建剛、鄒奕紅

　　2004年3月17日