本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　2004年3月17日,本公司與威海托普資訊有限公司(以下簡稱“威海資訊公司”)在四

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川省成都市簽定了股權轉讓協議,本公司將持有的四川托普電腦有限責任公司(以下簡稱“托普電腦公司”)的51%的股權,計1020萬股股權,以3978萬元的價格轉讓給威海托普資訊有限公司。

　　鑒于本公司董事長宋如華先生同為威海資訊公司股東、威海資訊公司董事長陳曄先生同為本公司董事,此項交易構成了關聯交易,本交易經公司2004年3月16日第六屆二十二次董事會審議,公司關聯董事宋如華先生、陳曄先生、高云秋女士和袁科先生回避了表決,公司其余5名董事及授權董事一致同意通過此項《股權轉讓》議案。公司獨立董事發表了同意將此項交易提交公司股東大會審議的獨立董事意見。

　　本議案尚需提交公司臨時股東大會審議,關聯股東將回避表決。

　　二、關聯方介紹

　　威海托普資訊有限公司成立于2001年9月,注冊地為威海海濱南路22號,企業類型為有限責任公司,法定代表人陳曄先生,注冊資本叁億元,經營范圍：計算機軟硬件、網絡產品、電子產品、手機、通信設備、高新技術產品的開發、生產、銷售(國家有專項規定的除外)。

　　其股東全部為自然人,主要為：宋如華先生持有20%,李智先生持有20%,陳曄先生、袁科先生、王華昆先生、胡洪先生和黃維斌先生各持有7.5%,高云秋女士等9名自然人股東持有22.5%。該公司截止2003年12月31日總資產560,139,673.60元,凈資產300,000,000.00元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　四川托普電腦有限責任公司是本公司的控股子公司,成立于1995年5月。其主要股東為：四川托普軟件投資股份有限公司持有82%,袁科先生持有8.52%,北京邁托普科技發展有限公司1%,唐宏先生等8名自然人股東持有8.48%。,公司注冊資本2000萬元,注冊地為成都市青羊區托普華僑園區。其主要經營范圍為計算機硬件、軟件生產、銷售；銷售：電子計算機及輔助產品；計算機工程安裝、調試及維護等。經托普電腦公司2004年3月16日臨時股東會審議,除本公司以外的其余股東放棄優先購買股權的權力。截至2003年9月31日,托普電腦公司的總資產為232,111,371.33元,總負債為150,261,315.94元,凈資產為81,850,055.39元,應收帳款總額為136,893,699.20元；2003年1月-9月,該公司主營業務收入為93,330,526.35元,主營業務利潤為20,143,762.92元,凈利潤為10,576,498.95元。

　　托普電腦公司的資產及本公司擁有的托普電腦公司82%的權益不存在抵押、質押、留置或其他第三方權益,該等權益亦不涉及任何重大爭議、訴訟、仲裁或其他司法程序。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、轉讓雙方法定名稱

　　轉讓雙方為四川托普軟件投資股份有限公司和威海托普資訊有限公司

　　2、合同簽署日期

　　2004 年3 月17 日在四川省成都市簽署。

　　3、交易價格及結算方式

　　本公司將持有的托普電腦公司1020萬股的股權,以每股3.90元,共計3978萬元的價格轉讓給威海資訊公司。自股權轉讓協議簽訂之日起5天內,威海資訊公司向本公司支付轉讓金100萬元,六個月內再向本公司支付1978萬元,余款1900萬元在一年內付清。

　　4、交易定價政策

　　本次交易的價格以高于托普電腦公司截至2003年12月31日經審計的每股凈資產值為原則,以托普軟件擁有的托普電腦公司出資比例為基礎,經雙方協商暫定,如托普電腦公司經審計的截至2003年12月31日的每股凈資產值高于3.90元,則雙方再行協商以高于經審計的凈資產值的價格另行簽訂協議。

　　5、協議生效條件

　　本次關聯交易的協議由雙方單位簽章后,經雙方股東大會審議通過后生效。

　　6.付款方情況

　　該公司成立于2001年9月,經營范圍為計算機軟硬件、網絡產品、電子產品、手機、通信設備、高新技術產品的開發、生產、銷售(國家有專項規定的除外),該公司以對外投資為主要經營業務,公司目前已經在多媒體遠程教育的τ靡約翱渭�茧H醯確矯嬗牘�闹u�名企业进行全忿I壞暮獻?并承諾按照協議在規定的時間支付股權購買款。公司董事會認為該公司具備按期付款的能力。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本次交易完成后,盡管公司持有托普電腦公司的股權比例將有所下降,短期對公司收益有一定影響,但有利于托普電腦公司為順應市場變化轉變經營模式、進行業務調整和整合,有利于托普電腦的長期穩定發展,有利于公司的長遠利益及股東利益。

　　根據有關規定,公司董事會將在股東大會召開前至少5個工作日公布托普電腦公司2003年度審計報告和此項關聯交易的獨立財務顧問報告。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第六屆二十二次董事會會議決議；

　　2、公司第四屆十三次監事會會會議決議；

　　3、《獨立董事意見書》

　　4、《股權轉讓協議》；

　　5、托普電腦公司臨時股東大會決議；

　　6、托普電腦公司2003年1-9月財務報表；

　　7、威海資訊公司財務報表。

　　特此公告

　　四川托普軟件投資股份有限公司董事會

　　2004年3月18日

　　資 產 負 債 表

　　單位名稱： 四川托普電腦有限責任公司 單位：元

　　利 潤 表

　　單位名稱： 四川托普電腦有限責任公司單位：元

　　附：獨立董事候選人郭宗祥先生聲明

　　四川托普軟件投資股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人郭宗祥,作為四川托普軟件投資股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人,現公開聲明本人與四川托普軟件投資股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系,具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不在該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務。

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外,包括四川托普軟件投資股份有限公司在內,本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責,保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間,將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求,確保有足夠的時間和精力履行職責,作出獨立判斷,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：郭宗祥

　　2004年3月16日

　　附：獨立董事候選人胡春元先生聲明

　　四川托普軟件投資股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人胡春元,作為四川托普軟件投資股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人,現公開聲明本人與四川托普軟件投資股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系,具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不在該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務。

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外,包括四川托普軟件投資股份有限公司在內,本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責,保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間,將遵守中國證監會發布的規章、規定⑼ㄖ�的要�?確保有足夠的時間和精力履行職責,作出獨立判斷,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：胡春元

　　2004年3月16日上海證券報