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西山煤電(000983)第二屆董事會第十一次會議決議公告

http://whmsebhyy.com 2004年03月18日 06:46 上海證券報網絡版

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  山西西山煤電股份有限公司(以下簡稱公司)第二屆董事會第十一次會議于2004年3月18日上午9:00時在西山賓館南樓二層會議室召開,會議由董事長李儀主持,應到董事13人,實到董事10人,公司監事及高管人員列席會議。董事劉瑞林先生、張樹茂先生分別委托董事李
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儀先生、張惠鈞先生出席會議并代為行使表決權;獨立董事馮立新先生因公未能出席會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議以舉手表決方式通過如下議案:

  一、審議通過《2003年度董事會工作報告》。

  該議案需提交2003年年度股東大會審議通過。

  二、審議通過《2003年度總經理工作報告》。

  三、審議通過《2003年年度報告及摘要》。

  四、審議通過《2003年度財務決算方案》。

  該議案需提交2003年年度股東大會審議通過。

  五、審議通過《2003年度利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案》。

  經山西天元會計師事務所審計,期初未分配利潤388,385,368.20元,2003年已分配股利80,800,000.00元,公司2003年度實現凈利潤299,559,947.37元,提取10%的法定盈余公積金和5%的法定公益金共計44,933,992.11元,期末留存可供分配的利潤562,211,323.46元,其中本次擬分配股利161,600,000.00元。剩余留存以后年度分配。

  董事會擬以2003年12月31日的總股本80800萬股為基數,向全體股東每10股派現金股利人民幣2元(含稅),共計16160萬元,2003年無資本公積金轉增股本預案。

  該預案需經2003年年度股東大會審議通過后實施。

  六、審議通過《預計2004年度利潤分配政策及資本公積金轉增股本政策》。

  公司擬在2004年進行一次利潤分配;公司2004年度未分配利潤用于股利分配的比例約為50%;分配采用派發現金的形式。

  七、審議通過《公司董事人員調整的議案》。(候選人簡歷見附件)

  因工作調整需要,董事劉瑞林、李建勝、張樹茂先生申請辭去公司董事職務,其辭職生效時間為:本公司2003年年度股東大會選舉通過新的董事候選人當選為本公司董事。同時推舉張能虎先生、劉志安先生、夏蘇萍女士為公司董事候選人。

  該議案需提交2003年年度股東大會審議。

  八、審議通過《關于馮立新先生辭去公司獨立董事的議案》。

  馮立新先生提出因工作性質原因,不宜繼續擔任公司獨立董事,董事會經審議批準其請求。

  該議案需提交2003年年度股東大會審議。

  九、審議通過《關于提名獨立董事候選人的議案》。(候選人簡歷見附件)

  為達到《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求,公司董事會提名崔民選先生為公司獨立董事候選人。獨立董事候選人需報中國證監會對其任職資格和獨立性進行審核。

  新任獨立董事的津貼仍執行2001年年度股東大會通過的《關于獨立董事津貼的議案》。

  該議案需提交2003年年度股東大會審議。

  十、審議通過《關于公司高管人員變動的議案》。(候選人簡歷見附件)

  公司副總經理張能虎先生申請辭去副總經理職務,同時根據總經理提名,聘任王玉寶先生為公司安全監察局、安全生產監督局局長。

  十一、審議通過《關于為控股子公司山西興能發電有限責任公司提供貸款擔保的議案》。

  十二、審議通過《關于為控股子公司山西西山晉興能源有限責任公司提供貸款擔保的議案》。

  十三、審議通過《關于債權轉讓的議案》。

  鑒于公司與中誠資產管理有限公司簽署的5000萬元委托理財協議已逾期,經協商,公司將與中誠資產管理有限公司簽署的委托理財協議中的全部權利轉讓給沈陽凱聯物資有限公司,協議簽署日期:2004年3月16日,轉讓價款:5000萬元整。受讓方沈陽凱聯物資有限公司法定代表人:劉凱利;住所:沈陽市渾南新區營盤路108號;經營范圍:金屬材料、化工產品、機械電子設備、橡膠制品;批發、零售。受讓方與本公司不嬖詮亓叵怠?/p>

  十四、審議通過《關于修改<公司章程>的議案》。

  根據中國證監會證監發(2003)56號《關于規范上市公司對外擔保與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》要求,在《公司章程》第107條中增加:

  “6、公司全體董事應當審慎對待和嚴格刂貧醞獾12惱穹縵?并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

  7、公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保(本條第四款除外);公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%;不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。”

  該議案需提交2003年年度股東大會審議。

  十五、審議通過《關于設立董事會經費的議案》。

  為貫徹《上市公司治理準則》的有關條款,根據公司董事會日常工作的需要,公司擬設立董事會經費。并授權董事長負責該項經費的日常審批及超支部分的審批工作。

  公司董事會經費主要包括董事報酬、董事差旅費、資料費、責任保險費、董事會聘用的中介機構費用、會議費、信息披露費、辦公費、上市費、服務月費等日常費用。此經費額度以公司股東大會批準的對此項經費的預算為準,在當年預算費用中列支。預計2004年的董事會經費為386萬元。

  該議案需提交2003年年度股東大會審議。

  十六、審議通過《公司2004年度董事會經費預算方案》。

  根據董事會的相關工作內容,現提出2004年度的經費預算方案如下:

  (一)2004年度董事會經費一般支出項(336萬元)

  1、會務費用(5萬元)

  股東大會、董事會會議、監事會會議費用,預計5萬元。

  2、工作費用(230萬元)

  (1)董事、監事、董事會秘書等相關人員的辦公費、調研費、差旅費,預計30萬元;

  (2)由董事會聘請的會計師事務所、律師事務所等相關專業機構和人士所需的一切費用,預計120萬元;

  (3)公司有關股東會、董事會、監事會等相關信息披露費用,預計80萬元;

  3、津貼及獎勵費用(101萬元)

  (1)董事(包括獨立董事)、監事等相關人員的津貼,預計53萬元;

  (2)董事會對公司高級管理人員的獎勵,預計48萬元。

  (二)2004年度董事會經費可能的其他支出項(50萬元)

  1、董事、監事、董事會秘書等相關人員的培訓費用;

  2、獨立董事行使特別職權時所需的費用;

  3、以董事會和董事名義組織的各項活動經費;

  4、董事會、董事、董事會秘書及監事的特別費用;

  根據對以上支出項費用總額的估算,現提出本公司2004年度董事會經費的提取額為386萬元。

  此方案尚需經2003年年度股東大會批準后實施.

  十七、審議通過《董事會經費管理辦法》。

  十八、審議通過《關于續聘會計師事務所及支付報酬事宜的議案》。

  公司續聘山西天元會計師事務所有限公司為公司2004年度財務報告審計機構,由股東大會授權董事會決定其報酬事宜。

  該議案需提交2003年年度股東大會審議。

  十九、審議通過《關于召開2003年年度股東大會的議案》。

  特此公告

  山西西山煤電股份有限公司董事會

  二○○四年三月十六日

  附件:董事、獨立董事及高管候選人簡歷:

  張能虎先生及夏蘇萍女士簡歷分別見2002年12月11日和2001年11月30日《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券》。

  劉志安先生,生于1957年,大學文化,高級政工師。歷任西山礦務局官地礦團委書記、黨委副書記、煤炭銷售總公司華北公司黨總支書記、山西焦煤集團黨辦及總經理辦主任、組織人事部部長,現任本公司工會主席。

  崔民選先生,生于1960年,經濟學博士。先后在山西財經學院、國家開發銀行資產局資產重組局、中國社會科學院工作,現任中國社會科學院中國經濟技術研究咨詢公司總經理、山西亞寶藥業股份公司獨立董事。

  王玉寶先生,生于1962年,大學文化,高級工程師。歷任西山礦務局杜兒坪礦安監處處長、杜兒坪礦副礦長、礦長、山西焦煤集團杜兒坪礦礦長、山西焦煤集團西山煤礦總公司杜兒坪礦礦長,現任山西焦煤集團西山煤礦總公司副總經理、安全監察局、安全生產監督管理局局長。上海證券報


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