本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　（以下簡稱本公司）二00三年度股東大會于2004年3月16日（星期二）上午在深圳市南山區(qū)南油大道東華假日酒店三樓會議室召開。出席會議的股東及股東代表5人，董事、監(jiān)事及高級管理人員9人。出席股東及股東代表所代表股份數(shù)額38362635股，占本公司已發(fā)行股

黃頁微成本營銷方式 不見不散約會新主張 小戶型主陣容揭曉 多媒體互動學(xué)英語

份數(shù)額的52.09％。符合《公司法》及本公司章程的規(guī)定。大會由董事長周瑞堂先生主持，經(jīng)逐項記名投票方式審議通過以下決議：

　　一、審議通過《2003年度財務(wù)決算報告》；

　　同意股數(shù) 38362635股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　二、審議通過2003年度董事會工作報告；

　　同意股數(shù) 38362635股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　三、審議通過2003年度利潤分配預(yù)案：

　　二00三年度，本公司經(jīng)營成果為987,096元，可供分配利潤為-170,908,172元。

　　同意本公司2003年度不分配，不以公積金轉(zhuǎn)增資本。

　　同意股數(shù) 38362635股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　四、審議通過以公積金彌補虧損預(yù)案：

　　經(jīng)深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計，本公司二00三年度實現(xiàn)凈利潤987,095.65元，未分配利潤期末余額為-170,908,172.42元，公積金期末余額為123,335,933.02元（其中股本溢價55,863,978.74元，資產(chǎn)評估增值準(zhǔn)備6,819,270.22元，其他資本公積60,652,684.06元）。

　　經(jīng)本公司董事會研究決定：以資本公積中其他資本公積60,652,684.06元來彌補以往年度虧損。彌補后，本公司未分配利潤為-110,255,488.4元。

　　同意股數(shù) 38362635股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　五、審議通過2003年度監(jiān)事會報告；

　　同意股數(shù) 38362635股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　六、審議通過《2003年度報告及摘要》；

　　同意股數(shù) 38362635股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　七、審議通過《公司章程修正草案》；

　　同意股數(shù) 38362635股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　八、審議通過《公司股東大會議事規(guī)則》；

　　同意股數(shù) 38362635股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　九、審議通過《修訂董事會議事規(guī)則》；

　　同意股數(shù) 38362635股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　十、審議通過《修訂監(jiān)事會議事規(guī)則》；

　　同意股數(shù) 38362635股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　十一、以逐個表決方式選舉通過第八屆董事會成員名單：

　　周瑞堂先生：同意股數(shù)38362635 股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　殷剛先生：同意股數(shù)38362635 股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　陳英偉先生：同意股數(shù)38362635 股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　文衛(wèi)沖先生：同意股數(shù)38362635 股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　國世平先生：同意股數(shù)38362635 股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　楊春祥先生：同意股數(shù)38362635 股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　龍世平先生：同意股數(shù)38362635 股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　十二、選舉通過第五屆監(jiān)事會成員名單：

　　楊建先生：同意股數(shù)38362635 股，占出席會議有效表決股數(shù)的100％。

　　此前，本公司監(jiān)事會已接納公司全體員工大會于2003年12月25日作出的推選劉杰先生、施利娜女士出任本公司第八屆監(jiān)事會職工監(jiān)事的決定，該職工監(jiān)事的任期自2004年3月16日起生效。

　　上述一、至六、項提案內(nèi)容分別見2004年2月13日本公司董事會在《中國證券報》、《證券時報》上刊登的《二00三年度報告摘要》及董事會監(jiān)事會決議公告。

　　上述七、至十二、項提案內(nèi)容分別見2004年1月14日本公司董事會監(jiān)事會在《中國證券報》、《證券時報》上刊登的相關(guān)決議及附件公告。

　　本次股東大會由北京市康達(dá)律師事務(wù)所王萌律師見證并出具法律意見書。該法律意見書認(rèn)為本次股東大會召集召開程序、出席人員資格及表決程序均合法有效。

　　特此公告。

　　董事會

　　二00四年三月十六日