安徽合力股份有限公司第四屆董事會第五次會議于2004年3月14日在太平秀湖山莊會議室召開,公司8名董事參加了會議,獨立董事林鐘高先生因病缺席會議,委托獨立董事王源擴先生代行使表決權,6名監事列席了會議,符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規定。會議由董事長張德進先生主持,審議并通過了以下議案：

　　1、《公司2003年度董事會工作報告》；

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　　2、《公司2003年年度報告》及《2003年度報告摘要》；

　　3、《公司2003年度財務決算報告》；

　　4、《公司2003年度利潤分配和資本公積金轉增股本的議案》：

　　經安徽華普會計師事務所審計確認,公司2003年度實現主營業務收入1,021,682,900.44元,實現凈利潤95,228,943.29元。根據《公司章程》之規定,公司2003年度按實現凈利潤的10%計提法定公積金9,522,894.33元、按5%計提法定公益金4,761,447.16元,本年度可供股東分配的利潤為80,944,601.80元,加上以前年度結轉的未分配利潤45,634,247.22元,本次累計可供股東分配的利潤為126,578,849.02元。

　　鑒于公司2004年度合力工業園等技改項目對資金的需求及產能的繼續擴大等因素,董事會研究決定,以2003年末總股本306,954,477股為基數,向全體股東每10股派送現金股利1.5元(含稅),共計派發現金紅利46,043,171.55元,剩余未分配利潤80,535,677.47元轉至下期。

　　本年度不進行資本公積金轉增股本。

　　5、《關于修改<公司章程>的議案》：

　　根據證監發(【2003】56號文)《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規定,為了進一步規范公司的對外擔保行為,現結合公司自身實際情況,對《公司章程》的相關條款作如下補充修訂：

　　在原《公司章程》中增加“第九章 對外擔�！币徽鹿舶藯l,具體內容如下：

　　第一百九十三條公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險,并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

　　第一百九十四條公司不得為控股股東、股東的子公司、股東的附屬企業、本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　第一百九十五條 公司對外擔�？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　第一百九十六條 公司對外擔保要求被擔保方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　第一百九十七條 公司應對被擔保對象的資信進行評審,不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　第一百九十八條 公司對外提供擔保,應履行如下程序：

　　(一)根據《上市規則》及《公司章程》等的規定應提交董事會審議的對外擔保,須取得董事會全體成員2/3以上同意,與該擔保事項有利害關系的董事應當回避表決。

　　(二)根據《上市規則》及《公司章程》等的規定應提交股東大會審議的對外擔保,與該擔保事項有利害關系的股東或授權代表應當回避表決。

　　第一百九十九條公司應當嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定。認真履行對外擔保的信息披露義務,并按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　第二百條 公司獨立董事在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見。

　　原《公司章程》中其他章節、條目依此順延類推。

　　6、《關于公司繼續使用安徽叉車集團公司“合力”、“HELI”注冊商標的議案》：

　　公司免費使用集團公司“合力”、“HELI”注冊商標,使用期為五年三個月(自2003年10月1日至2008年12月31日止)。

　　7、《關于公司與安徽叉車集團公司簽訂<綜合服務協議>的議案》：

　　公司使用安徽叉車集團公司辦公設施,以及安徽叉車集團公司為本公司提供綜合性服務等,全年付費約355萬元。其中,為本公司提供綜合性服務等費用約275萬元；租用“合力大廈”4、9、12-14層,共計6層,全年租金總額為80萬元。

　　8、《關于公司擬與安徽合力機械進出口有限公司簽訂<委托出口代理協議>的榘浮罰?/p>

　　公司委托安徽合力機械進出口公司代辦產品出口的海運、內陸及保險和報關、商檢等相關手續。公司按產品的出廠價格與FOB價(離岸價格)的差額支付代理費。

　　9、《關于“合力工業園”命名的議案》：

　　根據合肥市政府整體規劃,公司現址10年內將成為商業區域。公司為立足長遠發展,積極穩妥調整產品結構和經營布局,本著總體規劃、分步實施的原則,將四屆三次董事會審議通過的《關于投資興建備料中心及電動車輛車間的議案》項目命名為“合力工業園”一期項目。

　　10、《關于續聘會計師事務所及2004年度審計費用的議案》：

　　2004年度,公司續聘安徽華普會計師事務所承擔公司會計報表審計工作,并提請公司2003年度股東大會授權董事會,參照2003年度審計費用以及2004年度的審計工作量,決定2004年度的審計費用。

　　11、決定召開公司2003年度股東大會。具體事宜如下：

　　一、時間：2004年4月23日上午9：00

　　二、地點：合肥市望江西路15號,公司多功能廳

　　三、會議內容：

　　(1)審議《公司2003年度董事會工作報告》；

　　(2)審議《公司2003年度監事會工作報告》；

　　(3)審議《公司2003年度財務決算報告》；

　　(4)審議《公司2003年度利潤分配的預案》；

　　(5)審議《公司修改公司章程的預案》；

　　(6)審議《關于公司與安徽叉車集團公司簽訂的<“合力”、“HELI”注冊商標使用許可協議>的預案》；

　　(7)審議《關于公司與安徽叉車集團公司簽訂的<綜合服務協議>的預案》；

　　(8)審議《關于公司擬與安徽合力機械進出口有限公司簽訂<委托出口代理協議>的議案》；

　　(9)審議《關于續聘會計師事務所及2004年度審計費用的預案》；

　　四、參加對象

　　(1) 2004年4月16日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東及委托代理人；

　　(2) 公司董事、監事及其他高級管理人員。

　　五、參加會議人員的登記辦法

　　(1)凡符合上述條件的股東或委托代理人于2004年4月20日至21日下午17：00時前到本公司證券部辦理出席會議資格登記手續,或以傳真或信函的方式登記,傳真或信函以抵達合肥的時間為準。

　　(2)法人股東憑持股證明、法人授權委托書和營業執照復印件登記。公眾股東持股票帳戶、持股證明及個人身份證登記；委托代表人持本人身份證、授權委托書(附件)、被委托人股票帳戶及持股證明登記。

　　六、其他事項

　　(1)參加會議的股東食宿、交通等費用自理；

　　(2)聯系方式：

　　地址：合肥市望江西路15號,公司證券部

　　郵編： 230022

　　傳真：0551-3633431

　　電話： 0551-3648005-6902

　　聯系人：周星琪 胡彥軍

　　特此公告

　　安徽合力股份有限公司董事會

　　二00四年三月十四日

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生(女士)代表我單位(個人)出席安徽合力股份有限公司2003年度股東大會,并代為行使表決權。

　　委托股東簽章：

　　身份證或營業執照號碼：

　　委托持有股數： 委托股東股票帳號：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：上海證券報