本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本公司擬接受湖州惠豐針織制衣廠對華紡呢絨的債務轉(zhuǎn)由湖州大綸紡織有限公司承

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擔。

　　關聯(lián)董事回避表決。

　　本項交易完成后,利于解決關聯(lián)方占用公司資金問題,降低欠款風險。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　湖州惠豐針織制衣廠系公司第一大股東華誠投資管理有限公司子公司,截至2003年10月31日湖州惠豐針織制衣廠欠華紡呢絨款項累計40,797,564.14元,該單位因未及時年檢已于2003年9月被湖州市工商局南潯分局吊銷營業(yè)執(zhí)照并已成立清算小組。鑒于此種情況,經(jīng)華紡呢絨積極努力,華紡呢絨、湖州大綸紡織有限公司、湖州惠豐針織制衣廠清算小組友好協(xié)商,湖州大綸紡織有限公司同意承擔湖州惠豐針織制衣廠對華紡呢絨的債務,三方已簽訂《債權債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,華紡呢絨與湖州大綸紡織有限公司也已簽訂《還款協(xié)議書》。

　　本次債務的轉(zhuǎn)移構成了關聯(lián)交易,在關聯(lián)董事回避表決的情況下,獲8名非關聯(lián)董事一致通過。此項交易尚須獲得股東大會的批準,與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　(一)債權方浙江華紡呢絨有限公司基本情況：

　　浙江華紡呢絨有限公司是本公司控股74%股權的子公司,系外商投資企業(yè),注冊資本1830萬美元,主要從事毛紡織產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售等經(jīng)營活動,法定代表人：錢偉民；注冊地址：湖州市南潯鎮(zhèn)308國道收費站北側。

　　(二)債務出讓方湖州惠豐針織制衣廠基本情況：

　　湖州惠豐針織制衣廠系公司第一大股東華誠投資管理有限公司子公司,主要從事毛紡織產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售等經(jīng)營活動。法定代表人：任又鑫；注冊資本：1760萬元；注冊地址：湖州市南潯鎮(zhèn)適園路18號。該單位因未及時年檢已于2003年9月被湖州市工商局南潯分局吊銷營業(yè)執(zhí)照并已成立清算小組,清算小組負責人沈鳴。

　　(三)債務受讓方湖州大綸紡織有限公司基本情況：

　　湖州大綸紡織有限公司主要從事制造、加工、銷售毛條、毛紗、紡織品、服裝、床上用品；法定代表人：陳火寶；注冊資本：1600萬元；注冊地址：湖州市南潯鎮(zhèn)嘉業(yè)路600號。2003年底,總資產(chǎn)10027.34萬元,凈資產(chǎn)2838.82萬元。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　此項交易系子公司浙江華紡呢絨有限公司關聯(lián)單位湖州惠豐針織制衣廠(本公司大股東華誠投資管理有限公司下屬企業(yè))欠款4080萬元,主要是2001年至2003年9月份華紡呢絨對湖州惠豐針織制衣廠往來借款、代墊付資金、代還貸款所致,該廠因未及時年檢已于2003年9月被湖州市工商局南潯分局吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　四、關聯(lián)交易定價政策

　　此次債務轉(zhuǎn)移經(jīng)華紡呢絨、湖州大綸紡織有限公司、湖州惠豐針織制衣廠清算小組友好協(xié)商,湖州大綸紡織有限公司同意承擔湖州惠豐針織制衣廠對華紡呢絨的債務,協(xié)議已簽署,有待股東大會批準。

　　五、進行關聯(lián)交易的目的及本次關聯(lián)交易對公司的影響情況

　　本項關聯(lián)交易是旨在解決關聯(lián)方占用資金問題。

　　本項交易債務的轉(zhuǎn)移有利于關聯(lián)往來的消除,降低欠款風險。

　　六、獨立董事意見

　　獨立董事王曾敬、常修澤、于遠梅、虞世全對此發(fā)表獨立意見：該議案旨在解決關聯(lián)方占用資金問題,鑒于湖州惠豐針織制衣廠目前之財務狀況,尚未發(fā)現(xiàn)其他解決辦法,經(jīng)華紡呢絨積極努力,華紡呢絨、湖州大綸紡織有限公司、湖州惠豐針織制衣廠清算小組友好協(xié)商,湖州大綸紡織有限公司同意承擔湖州惠豐針織制衣廠對華紡呢絨的債務,三方已簽訂《債權債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,華紡呢絨與湖州大綸紡織有限公司也已簽訂《還款協(xié)議書》,該方案有利于解決關聯(lián)方占用資金問題,尚需提交股東大會審議。

　　七、備查文件：

　　(一)公司第二屆董事會第十次會議決議；

　　(二)《債權債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議書》

　　(三)獨立董事意見。

　　特此公告。

　　華紡股份有限公司董事會

　　2004年3月16日上海證券報