廈門汽車股份有限公司第四屆董事會第十二次會議于2004年3月15日下午在本公司會議室召開。會議由林小雄董事主持。會議應到董事11人,實到董事11人。獨立董事劉遠飛因身體原因已向董事會提出辭職。監事會成員列席了會議。會議通過如下決議：

　　一、與會董事選舉葉天捷為公司董事長,選舉朱建忠為副董事長。

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　　因工作需要,根據林小雄董事請求,董事會同意其辭去副董事長職務。

　　二、根據葉天捷董事長的提議,董事會聘請凌玉章為公司名譽董事長。

　　三、根據葉天捷董事長的提名,董事會聘任孫建華為公司總經理(簡歷附后)。

　　四、因年齡原因,根據姚永寧董事請求,董事會同意其辭去董事會秘書職務。根據葉天捷董事長的提名,董事會聘任唐祝敏為董事會秘書(簡歷附后)。

　　五、根據孫建華總經理的提名,董事會聘任江曙暉為公司財務總監(簡歷附后)。

　　相關人員簡歷如下：

　　孫建華,男,1951年6月生,大學文化,高級工程師。來本公司工作前,任廈門國有資產投資公司副總經理(主持工作),兼任廈門ABB電控副董事長、廈杏摩托副董事長、廈門通士達副董事長等職務。歷任三明化工機械廠廠長,三明市機械電子工業局黨委書記、局長,三明市工貿國有資產經營公司總經理。

　　江曙暉,女,1953年7月出生,大專文化,會計師,注冊會計師。現任廈門汽車股份有限公司財務總監兼財務部經理、黨委委員兼機關黨支部書記,并兼任廈門金龍聯合汽車工業有限公司副董事長,廈門金龍汽車車身有限公司董事,廈門汽車進出口有限公司董事,廈門馬來西亞國際貿易有限公司董事,廈門金龍房地產開發有限公司董事,廈門今日汽車服務有限公司董事,廈門雅迅網絡股份有限公司監事會召集人等職務。曾任廈門化工機械廠財務科長、廈門國有資產投資公司審計部副經理,廈門冠華有限公司監事會召集人,廈門軸承實業總公司監事,廈門汽車股份有限公司董事等職務。

　　唐祝敏,女,1972年3月出生,大學文化,現任廈門汽車股份有限公司董事會證券事務代表、辦公室副主任,團委副書記。1994年7月從廈門大學法律系畢業后分配到本公司法律室工作,2000年6月調任董事會秘書室任證券事務代表至今。1996年取得司法部頒發的律師資格證書；1999年取得人事部、國家經貿委和司法部聯合授予的企業法律顧問執業資格；2000年12月取得上海證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。

　　特此公告。

　　廈門汽車股份有限公司

　　2004年3月15日

　　福建廈門聯合信實律師事務所

　　關于廈門汽車股份有限公司

　　2004年度第一次臨時股東大會

　　的法律意見書

　　信實證字(2004)第008號

　　致：廈門汽車股份有限公司

　　根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)等有關法律、法規和其他規范性文件的要求,福建廈門聯合信實律師事務所(以下簡稱“本所”)接受廈門汽車股份有限公司(以下簡稱“廈門汽車公司”)委托,指派律師劉曉軍(以下簡稱本所律師)出席廈門汽車公司2004年度第一次臨時股東大會,并出具法律意見書。

　　本所律師聲明的事項：

　　一、為出具本法律意見書,本所律師對廈門汽車公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查,查閱了本所認為出具法律意見書所必需查閱的文件,并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

　　二、本所律師僅根據自己對前述有關事實的了解和我國現行的有關法律、法規和規范性文件的理解,就廈門汽車公司本次股東大會的有關事項發表法律意見,并不對會計、審計、評估、投資決策等專業事項發表意見。

　　本所律師根據《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)第七條的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對廈門汽車公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證,并出席了廈門汽車公司2004年第一次臨時股東大會,現出具法律餳�瓤z攏?/p>

　　一、 本次股東大會的召集、召開程序。

　　經查驗,廈門汽車公司本次臨時股東大會由公司董事會提議并召集,召開本次股東大會的通知,已于2004年2月13日在《上海證券報》公告。

　　提請本次股東大會審議的議題為：

　　1、審議《關于改選第四屆董事會部分董事的議案》；

　　2、審議《關于增補第四屆董事會獨立董事的議案》。

　　以上議題和相關事項已經在本次股東大會通知公告中列明,提案內容已予充分披露,本次大會沒有對本次股東大會通知未列明的事項進行表決。提案內容沒有進行任何變更。

　　本次股東大會按照公告的召開時間、召開地點、參加會議方法及公司章程規定的召開程序進行。

　　二、 本次股東大會出席會議人員資格

　　根據《公司法》《證券法》《公司章程》及本次股東大會通知,出席本次大會的人員應為：

　　1、 廈門汽車公司董事、監事、候選董事及高級管理人員；

　　2、 2004年3月8日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東或其委托授權代理人；

　　3、按照規定聘請的本所律師。

　　經大會秘書處及本律師查驗出席憑證,截止2004年3月15日9時,出席本次股東大會的股東及股東代理人共計5人,持股數共計8466.4310萬股,占本公司總股數15152萬股的55.88%,股東及股東代理人的資格符合《公司法》《證券法》《民法通則》及公司章程的規定,有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。

　　經大會秘書處及本律師查驗,廈門汽車公司部分董事、監事和高級管理人員出席了本次股東大會。

　　三、 出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案。

　　四、 本次股東大會的表決程序。

　　經查驗,本次大會按照法律、法規和公司章程規定的表決程序,采取記名方式就各項議題進行了逐項投票表決,由股東代表和公司監事擔任監票人進行了清點,并當場公布表決結果。出席會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。

　　表決結果如下：

　　1、大會審議了《關于改選第四屆董事會部分董事的議案》,其中：

　　大會以代表股份8466.4310萬股的贊成票,占出席本次大會的股東及股東代理人所持表決權的100%,選舉葉天捷、朱建忠、陳春生、韓正平為公司董事；

　　大會以代表股份0股的贊成票,占出席本次大會的股東及股東代理人所持表決權的0%,未能通過選舉陳清治為公司董事；

　　2、大會以代表股份8466.4310萬股的贊成票,占出席本次大會的股東及股東代理人所持表決權的100%,審議通過《關于增補第四屆董事會獨立董事的議案》,選舉游相華先生為公司第四屆董事會獨立董事。

　　五、 結論意見

　　綜上所述,本所律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規和公司章程的規定；出席會議人員的資格合法有效；表決程序符合法律法規和公司章程的規定。本次大會通過的有關決議合法有效。

　　本所律師同意將本法律意見書隨廈門汽車公司股東大會決議按有關規定予以公告,并依法對本所出具的法律意見書承擔相應責任。

　　福建廈門聯合信實律師事務所

　　律師：劉曉軍

　　二OO四年三月十五日上海證券報