本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　北京三元食品股份有限公司第一屆董事會第十六次會議于2004年3月12日以通訊方式召開。公司董事會成員11人,參與表決董事10人,董事邢春華先生未參加本次表決,本次會議的召開和程序符合《公司法》和《公司章程》有關規定。會議審議并通過了以下議案：

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　　1、公司經第一屆董事會第十四次會議審議通過的利用募集資金補充流動資金11,000萬元于2004年3月13日即將到期。到期后扣除將要投入的募集資金項目所需資金,尚有9000萬元募集資金沒有投入使用。

　　為了充分利用募集資金,降低財務費用,同意公司暫時將9000萬元募集資金用于補充流動資金,期限6個月。由此,預計將為公司節約財務費用約201萬元。因公司在銀行信譽良好,有近10億元尚未使用的授信額度,可以保證不影響募集資金項目的正常進行。2、審議通過了關于轉讓澳大利亞三元凱萊乳業有限公司(“三元凱萊”)股權的議案；

　　三元凱萊成立于2002年12月,注冊資本10,430,424澳元,其中公司的全資子公司澳大利亞三元經貿有限公司(“三元經貿”)持有5,215,212股,占50%股權,其余50%股權由澳大利亞凱萊乳業合作有限公司(“凱萊公司”)持有。

　　三元凱萊成立后,由于匯率變化及國際市場變化,澳洲干旱、奶價上漲等原因,導致該企業連續虧損,且短期內很難實現扭虧為盈,基于三元凱萊現狀,董事會同意三元經貿與凱萊公司簽署《股份出售協議》,以雙方協商價格261萬澳元向凱萊公司出售三元經貿所持有的三元凱萊全部股權。

　　北京三元食品股份有限公司董事會

　　2004年3月12日股票代碼：600429股票簡稱：三元股份公告編號2004-005北京三元食品股份有限公司關于出售資產的公告一、交易概述及協議生效時間

　　2004年3月12日,公司全資子公司澳大利亞三元經貿有限公司(三元經貿)與澳大利亞凱萊乳業合作有限公司(凱萊公司)簽訂了《股份出售協議》,約定將三元經貿持有的澳大利亞三元凱萊乳業有限公司(三元凱萊)50%的股權,以261萬澳元的價格轉讓給凱萊公司。

　　《股份出售協議》自三元經貿與凱萊公司的法定代表人簽字之日起生效。

　　二、買方的基本情況

　　本次股權的購買方澳大利亞凱萊乳業合作有限公司位處于澳大利亞西南 C A P OEL市,是一個由115家農場主合作為基礎的合作制公司,成立于1999年11月,法定代表人是 L a r r y B r e n nen。該公司現有職工79人,占有當地三分之一的原料奶資源,加工廠最大處理牛奶能力13萬噸。

　　買方凱萊公司與公司不存在關聯關系。

　　三、出售資產的基本情況

　　三元凱萊成立于2002年12月,注冊資本10,430,424澳元,其中三元經貿持有5,215,212股,占50%股權,其余50%股權由凱萊公司持有。三元凱萊生產的產品主要有干酪、奶粉和乳清粉。

　　本次出售的資產即三元經貿持有的三元凱萊50%的股權。

　　四、交易金額及支付方式

　　基于三元凱萊的現狀,經雙方協商同意,三元經貿以261萬澳元的價格將三元凱萊50%的股權轉讓給凱萊公司。付款方式為簽訂股權轉讓協議時,凱萊公司首付三元經貿轉讓款的10%,即26.1萬澳元,其余90%的轉讓款凱萊公司在2004年5月至12月的8個月中,每月1日等額支付293,625澳元給三元經貿。本次轉讓完成后,凱萊公司持有三元凱萊100%的股權,三元經貿不再持有三元凱萊的股權。如果凱萊公司未能按期支付三元經貿上述款項,凱萊公司必須就過期的款項支付三元經貿按日計算的年息7%的利息。

　　五、本次資產出售對公司的影響

　　2004年3月12日,公司召開第一屆董事會第十六次會議,與會董事經充分討論后一致認為：三元凱萊成立一年多來,由于澳元兌美元的匯率由成立時的0.55升值為目前的0.73,最高達到過0.81,而三元凱萊的產品以出口為主,銷售受到重大影響,再加上澳洲干旱,奶價上升,導致連續虧損,并且短期內很難實現扭虧為盈。三元凱萊2004年1月31日資產總額12,584,222澳元,負債總額5,439,649澳元,所有者權益7,144,572澳元,累計主營業務收入10,543,119澳元,凈利潤-3,285,801腦?未經審計)。此次將三元經貿持有三元凱萊50%的股權以261萬澳元的價格轉讓給凱萊公司,雖然將會給公司造成約1584萬元人民幣的投資損失,但是有助于公司止住該投資的虧損,消除不確定因素,回籠資金,為公司快速健康的發展創造有利條件。

　　本次資產的出售,經公司董事會會議批準后實施,公司董事會將依法及時披露相關的信息。

　　北京三元食品股份有限公司董事會

　　2004年3月15日上海證券報