第三屆董事會第十六次會議于2004年3月8日在北京燕京飯店會議室召開，作為本公司的獨(dú)立董事，我們參加了這次會議。根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，基于獨(dú)立判斷的立場，就本次會議審議的議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　一、關(guān)于續(xù)聘北京天華會計(jì)師事務(wù)所為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)及審計(jì)費(fèi)用的確定

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　　根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第6號－支付會計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬及其披露》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，在聽取公司董事會、監(jiān)事會、管理層及其他有關(guān)人員匯報(bào)后，經(jīng)充分討論，我們認(rèn)為：

　　（一）公司2003年度聘請北京天華會計(jì)師事務(wù)所為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)及2003年度審計(jì)費(fèi)用是根據(jù)公司和該所進(jìn)行協(xié)商后簽定業(yè)務(wù)約定書確定的。

　�。ǘ�）未發(fā)現(xiàn)該所及該所人員有任何有損職業(yè)道德和質(zhì)量控制的行為，未發(fā)現(xiàn)公司及公司人員有任何影響或試圖影響該所審計(jì)獨(dú)立性的行為，未發(fā)現(xiàn)公司及公司人員從該項(xiàng)業(yè)務(wù)中獲得任何不當(dāng)利益。

　　（三）公司董事會對于北京天華會計(jì)師事務(wù)所“嚴(yán)謹(jǐn)工作態(tài)度和扎實(shí)工作作風(fēng)”的評價(jià)是恰當(dāng)?shù)摹?/p>

　�。ㄋ模┕�司董事會關(guān)于“2004年度繼續(xù)聘請?jiān)撍鶠楣�司審�?jì)機(jī)構(gòu)”的決定是根據(jù)《公司章程》和有關(guān)法律法規(guī)，在考慮該所以前的工作情況等前提下做出的，理由充分，同意提交股東大會表決。

　�。ㄎ澹┕�司董事會關(guān)于“建議2004年度審計(jì)費(fèi)用為45 萬元”的決定事先履行了以下程序：

　　1、情況調(diào)查程序：公司董事會對以下情況進(jìn)行了調(diào)查了解：

　�。�1）上市公司的審計(jì)費(fèi)用；

　�。�2）該所對其他上市公司進(jìn)行審計(jì)所收取的審計(jì)費(fèi)用；

　　（3）該所以前年度的審計(jì)工作情況；

　　（4）該所的內(nèi)部規(guī)范控制和業(yè)務(wù)發(fā)展情況。

　　2、征詢意見程序：公司董事會充分征詢了公司監(jiān)事會、管理層及其他有關(guān)人員對于該所工作情況及審計(jì)費(fèi)用的意見和建議。

　　3、協(xié)商程序：公司董事會與該所有關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了協(xié)商，在工作范圍和審計(jì)費(fèi)用數(shù)額上，得到了該所的確認(rèn)。

　　4、討論決策程序：公司董事會全體董事就審計(jì)費(fèi)用的確定進(jìn)行了討論，并征求了獨(dú)立董事的意見，最后一致同意2004年度審計(jì)費(fèi)用為45萬元。

　　以上程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的要求，決定是合法有效的，所確定的費(fèi)用是合理的。

　　二、公司對外擔(dān)保情況

　　依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》（2003年修訂）的規(guī)定，和證監(jiān)發(fā)［2003］56號文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》要求，作為公司獨(dú)立董事，我們對公司報(bào)告期內(nèi)對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查和監(jiān)督，現(xiàn)就執(zhí)行上述規(guī)定對外擔(dān)保事項(xiàng)的專項(xiàng)說明及發(fā)表獨(dú)立意見如下：依據(jù)公司2003年年度報(bào)告財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果以及就公司擔(dān)保事項(xiàng)對相關(guān)人員問詢結(jié)論，2003年公司為貸款擔(dān)保14,270萬元。截止到本報(bào)告期末，公司累計(jì)對外擔(dān)保金額為22,570萬元。公司所有擔(dān)保事項(xiàng)均按規(guī)定程序經(jīng)過審批。沒有為公司控股股東及控股股東所屬企業(yè)提供擔(dān)保的情況。三、關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案董事會關(guān)于確定獨(dú)立董事津貼的議案所提出的津貼發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)符合國家有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的要求，參照了相同行業(yè)、相鄰地區(qū)上市公司的情況，結(jié)合了公司的實(shí)際，經(jīng)過本次會議審議通過，程序合法有效。獨(dú)立董事：石英劉永澤武常岐二○○四年三月八日