上證所關(guān)于做好上市公司2003年年度報告工作的通知

　　各上市公司：

　　為做好上市公司2003年年度報告披露工作，根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》(2003年修訂)(以下簡稱″《年報準則》″)和《 上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

　　一、上市公司有關(guān)人員應認真學習《年報準則》和本所相關(guān)文件，嚴格按照《年報準則》的要求和規(guī)定的時間編制、報送和披露2003年年度報告。

　　二、凡在2003年12月31日之前上市的公司，應于2004年4月30日前完成年度報告的編制、報送及披露工作。其中，年度報告全文登載于中國證監(jiān)會指定的本所網(wǎng)站(www。sse。com。cn)上，年報摘要以表格形式同時刊登在指定報紙上。本所鼓勵上市公司在自己的網(wǎng)站上披露年度報告，但披露時間不得早于本所網(wǎng)站。

　　在2004年1月1日至4月30日期間上市的公司，如在上市公告書中未披露2003年年度業(yè)績的，公司應于2004年4月30日前按照《年報準則》的要求披露2003年年度報告全文和摘要。

　　三、上市公司預計在法定披露期限內(nèi)(2004年4月30日前)無法完成2003年年度報告披露工作的，應在2004年4月15日前向本所提交書面報告，并在指定報紙上公布延期披露2003年年度報告的原因及最后期限。本所將自2004年5月1日起對該上市公司的股票及其衍生品種實施連續(xù)停牌，直至其公布年度報告的交易日上午10：30復牌，同時本所將對公司及相關(guān)人員予以公開譴責。若該上市公司在2004年6月30日前仍無法完成2003年年度報告披露工作，本所將自2004年7月1日起對其股票及其衍生品種復牌，同時實行退市風險警示。

　　四、在年度報告編制期間，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他涉密人員負有保密義務，在年度報告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度報告內(nèi)容。

　　在2003年年度報告正式披露之前，如果年度業(yè)績已經(jīng)提前泄漏，上市公司應當立即公布2003年度未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，包括主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤、利潤總額、凈利潤、凈資產(chǎn)等。在注冊會計師審計的過程中，如發(fā)現(xiàn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)與已公布的財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大差異(一般指差異在10%以上)，上市公司應立即刊登公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。

　　五、上市公司在披露2003年年度報告前，如發(fā)現(xiàn)2003年全年經(jīng)營成果可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動(一般指凈利潤與上年同期相比上升或下降50%以上)，但尚未在2003年第三季度報告或其后的臨時公告中予以警示的，或者實際情況與已披露的業(yè)績預告不符的，公司應在第一時間進行業(yè)績預告。

　　比較基數(shù)較小的公司(一般指2002年度每股收益絕對值在0.05元以下)，經(jīng)本所批準可以豁免此項披露。此類公司如披露業(yè)績預告，應同時披露2002年度相關(guān)比較數(shù)據(jù)。

　　上市公司預計將出現(xiàn)最近三年連續(xù)虧損的，應當在披露2003年年度報告前至少發(fā)布三次風險提示公告。

　　六、為避免上市公司年度報告過于集中披露，根據(jù)均衡披露原則，本所原則上每日最多安排40家上市公司公布年度報告。上市公司應按照與本所約定的時間(預約披露日期將在本所網(wǎng)站上公布)，安排2003年年度報告編制工作，并于預約日期披露年度報告。如確系特殊原因，公司需提前或推遲披露年度報告，則必須提前五個工作日向本所提出書面申請，陳述理由并明確變更后的擬披露日期，經(jīng)同意后自行上網(wǎng)修改。本所原則上只接受一次變更申請。

　　七、公司應在會計師事務所出具審計報告后兩個工作日內(nèi)完成年度報告的編制工作，并且在董事會審議通過年度報告后兩個工作日內(nèi)向本所報送以下文件：

　　1、經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人簽字和公司蓋章的2003年年度報告正本及摘要各一份；

　　2、公司2003年度審計報告原件一份；

　　3、載有用作網(wǎng)上披露的年報全文的word文件、財務報表的excel文件、相關(guān)公告電子文件在內(nèi)的磁盤一式兩份；

　　4、董事會和監(jiān)事會的決議各一份；

　　5、2003年年度報告披露申請表(可從本所網(wǎng)站下載)、擬披露的公告及相關(guān)的公告披露申請表各一份；

　　6、會計師事務所出具的關(guān)于公司資金被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用情況的專項說明；

　　7、獨立董事出具的關(guān)于公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見；

　　8、本所要求的其他文件。

　　上市公司應另行準備足夠數(shù)量的年度報告摘要文本及磁盤，以供指定報刊排版之用，刊登的年報摘要字號應不小于五號字。

　　八、上市公司應在公布年度報告前一個交易日15：30之前將第七條所述文件送達本所。在本所辦理登記并獲得書面確認后，公司方可與選定的指定報刊聯(lián)系年度報告摘要刊登事宜。

　　九、上市公司在報告期內(nèi)做出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，應根據(jù)《年報準則》的要求在年度報告中進行說明，并同時向本所提交包括董事會、監(jiān)事會和獨立董事意見的書面報告，以及會計師事務所對上述變更、更正的有關(guān)說明。會計師事務所的說明應當包括：上述變更、更正的原因；具體的會計處理；如涉及追溯調(diào)整的，對以往各年度財務狀況和經(jīng)營成果的影響金額；如涉及更換會計師事務所的，是否與前任會計師事務所進行了必要的溝通等。

　　上市公司如因重大會計差錯追溯調(diào)整而出現(xiàn)最近兩年連續(xù)虧損的，公司還應在同時披露的董事會公告中提醒投資者注意退市風險，本所將對該上市公司的股票及其衍生品種實行退市風險警示。

　　十、若上市公司2003年度財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的(包括保留意見、無法表示意見、否定意見以及帶強調(diào)事項段的審計意見)，上市公司應當向本所提交下列文件：

　　1、董事會針對該審計意見涉及事項所作的專項說明；

　　2、獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

　　3、監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見；

　　4、負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的專項說明；

　　5、證監(jiān)會和本所要求的其它文件。

　　負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的專項說明至少應當包括以下內(nèi)容：

　　1、出具非標準無保留審計意見的理由和原因；

　　2、非標準無保留審計意見涉及的事項對報告期內(nèi)公司財務狀況和經(jīng)營成果影響的具體金額，若影響的金額導致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，則應當明確說明。

　　3、非標準無保留意見涉及的事項是否明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范的規(guī)定。

　　十一、若公司2003年度財務會計報告被會計師事務所出具了無法表示意見或否定意見的審計意見，上市公司應自披露2003年年度報告之日起，至所涉及事項解決或2004年半年度報告披露之日止，每半個月披露一次風險提示公告。公告中應明確說明公司近期經(jīng)營狀況及所涉及事項的解決情況。

　　十二、已發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司應當同時在境外刊登年度報告。年度報告披露后，上市公司應及時將刊登年度報告的境外報紙報送本所備案。

　　十三、公司披露2003年年度報告的時間不得遲于2004年第一季度報告的披露時間。

　　十四、本所對上市公司年度報告實行事后審核，上市公司應當在收到本所上市公司部的審核意見后及時就有關(guān)問題做出書面解釋說明，如有必要，應在指定報紙和本所網(wǎng)站上刊登補充或更正公告，同時在本所網(wǎng)站上重新登載修改后的年度報告全文。

　　特此通知。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海證券交易所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年十二月二十六日