本報記者 于揚 李巧寧

　　《關于規范國有企業改制工作的意見》昨日見諸報端后，引起了市場的廣泛關注。接受采訪的有關專家認為，《意見》在國有股權的轉讓定價方面更加明確，并且在一些問題上也有所突破，同時他們也認為，《意見》中的有關規定主要是針對非上市公司國有產權轉讓和上市公司國有股場外協議轉讓，因此并不主要涉及通過二級市場減持的問題。

　　不主要涉及通過二級市場減持

　　《意見》中關于“定價管理”的規定是全篇的焦點所在，也是市場關注的焦點問題。根據《意見》，“上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價”。

　　對此，申銀萬國證券研究所認為，這主要是針對上市公司國有股的場外轉讓問題，并未涉及通過證券市場減持問題，國有股減持和全流通依然是兩個問題。

　　他們認為，首先，通過證券市場進行國有股減持并非國資委的職責范圍。即使是上市公司國有股場外轉讓的審批規定，國資委也必須會同證監會一起研究。其次，國資委的工作目標在于促進國企改制，無論場內減持還是場外減持，都可達到其國有資本戰略性退出的目的，而通過場外減持則顯然更加容易。此外，在國資委看來，通過場內減持國有股的時機尚未成熟，而通過規范場外產權轉讓市場是當前促進國企改制最有效，也是最現實的方式。

　　國務院發展研究中心企業所副所長張文魁也認為，《意見》主要是針對非上市公司國有股的定價轉讓問題，關于上市公司國有股的轉讓，可能會在隨后出臺的《上市公司國有股轉讓辦法》中加以詳細規定。因為，按照《意見》所指，上市公司國有股權轉讓的審批將由國資委會同證監會抓緊研究意見。

　　減持不等于全流通

　　《意見》中并未涉及市場所關注的全流通問題，對此，申銀萬國證券研究所認為，這一問題雖然并沒有得到正面的回答，但《意見》透出一些政策信息。

　　首先，國資委對國有股全流通的看法沒有任何改變，國有股減持和全流通依然是兩個問題，全流通不是其職責范圍，或者說國有股全流通應分為減持和流通兩個步驟。其次，研究國有股全流通問題并不是國資委當前著重考慮的問題，而建立和完善產權轉讓市場，規范場外轉讓程序和解決場外轉讓中存在的問題才是其工作重心。第三，證券市場股權分置的情況仍將繼續存在，在承認這一問題存在的前提下，協調好流通股與非流通股股東之間的關系，提高上市公司治理水平，才是監管部門近期切實可以推進的工作。

　　凈資產是一條紅線

　　隨著定價原則的明確，上市公司國有股權的轉讓價格要在不低于凈資產基礎之上，凈資產就成了一個非常重要和關鍵的定價參考指標。

　　正如國資委黨委書紀、副主任李毅中所言：“凈資產是一個紅線，即使對于那些要被ST的上市公司，資產狀況不好的公司，也要不能低于每股凈資產，如果你是虛的，那重新核實。”

　　市場分析人士認為，在此定價原則下，上市公司國有股權的轉讓將有望有序進行，而其中那些資產質量較好的上市公司的國有股權有可能先行減持。因為，對于資產質量較好的上市公司來說，其實際價格在凈資產以上不會存在過多的爭議，在轉讓其國有股權時，就價格的確定，國有股權的代表人與受讓方達成一致意見的可能性相對較為容易。而對于資產質量較差的企業，其實際價值可能在凈資產之下，為此就有必要對其凈資產進行重新評估，以確定一個較為真實的、能夠真正反映企業價值的凈資產值，為國有股權轉讓價格的確定提供真實參考。

　　按照《意見》，底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。因此，市場人士認為，評估就又成了關鍵的一環，在實踐中把好評估關的確顯得非常必要和重要。

　　兩個突破不容忽視

　　張文魁認為，《意見》在定價管理和管理層收購這兩方面的突破不容忽視。他說，以往在地方調研時發現，定價是國有資產轉讓過程中最難的問題，《意見》在非上市公司國有股轉讓的定價管理上，增添了很大的靈活性。《意見》規定，底價的確定主要依據資產評估的結果，同時考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格等因素。這一規定使國有產權的定價具有了較大的靈活性，因為以前的說法是要“嚴格按照資產評估”。這也是第一次對目前正在進行的國有資產轉讓行為的一種認可。《意見》也提到了要按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定，這暗示了這一規定也很快要出臺。另外，《意見》雖然規定要求非上市公司國有股轉讓進入產權交易市場，但同時也規定可以采取拍賣、協議轉讓、招投標等其他方式，這在方式上不僅限于掛牌買賣，也具有一定的靈活性。

　　對于管理層收購的規定，張文魁認為，這標志著對MBO的開禁，是第一次對MBO給與明確的說法并提出基本的規則，比如不能自賣自買、自己作價等。他認為，如果嚴格操作的話，管理層收購中大部分的漏洞都能夠堵住。