一方要求解除托管協議并提議召開臨時股東大會改選董事會,一方卻針鋒相對,認為托管協議仍然有效,并拒絕召開臨時股東大會。種種跡象表明,*ST寧窖(600159)的控制權之爭你來我往再度升級。

　　地方政府接管公司

　　*ST寧窖(600159)的控制權之爭爆發于前不久。

　　據公司日前公告,寧城縣地方政府"重組工作領導小組"于今年11月10日以寧城縣國資局持有的全部國家股股份已被法院凍結為由接管了公司。"重組工作領導小組"接管公司的同時也接管了公司公章、董事會章、監事會章、財務公章,董事會經合法程序任命的總經理、董事會秘書等無法正常開展工作,且托管方北京鵬泰投資有限公司委派的經營管理人員不得進入公司,致使公司正常的生產經營活動陷入停滯狀態,現董事會及經營管理班子無法進行正常的工作。

　　對于地方政府為何接管公司,寧城縣國資局認為,鵬泰投資托管期間,寧城老窖一直拖欠職工工資,造成職工情緒很不穩定。故此,寧城縣政府派駐職工安置工作組進入。工作小組并未對寧城老窖的生產經營進行任何干預,公司全部印章均在上市公司相關管理人員手中。

　　國資局:鵬泰投資構成違約

　　寧城縣國資局向*ST寧窖公司董事會提議召開臨時股東大會,主要議題為改選公司董事會。

　　同時,寧城縣國資局要求提出解除與北京鵬泰投資有限公司簽訂的《托管協議書》。理由是鵬泰投資托管期間,并未對寧城老窖實施實質性資產重組,寧城老窖虧損局面至今并未得到改善,生產經營在長達一年時間內未正常啟動,職工未妥善安置,面臨著退市的風險。鵬泰投資改組后的董事會,并未依照法律嚴格履行信息披露程序,延誤寧城老窖2002年年報公布和2003年中報,直到2003年8月27日才披露2002年報,嚴重損害了寧城老窖全體股東尤其是廣大中小投資者的利益,并因此兩次受到了上海證券交易所的譴責,對此鵬泰投資和上市公司董事會均負有責任。

　　寧城縣國資局認為,鵬泰投資的行為違反了托管協議的約定,已經構成了違約,致使托管協議目的已經無法實現,因此才致函鵬泰投資解除托管協議,以維護上市公司及股東利益,為寧城老窖重組爭取時間。資料顯示,寧城縣國資局和鵬泰投資于2002年11月12日簽訂《托管協議書》。

　　董事會:不同意召開股東大會

　　*ST寧窖今日發布的董事會公告稱,因寧城國資局與鵬泰投資簽訂的《托管協議書》現仍然具有法律效力,在其雙方沒有自行協商或人民法院沒有生效判決解除《托管協議書》之前,公司董事會不同意召開臨時股東大會；并要求寧城國資局與鵬泰投資應遵循法律途徑盡快合法解決該股東權利糾紛,盡快恢復上市公司正常的生產經營秩序。

　　律師:協議仍具法律效力

　　*ST寧窖的常年法律顧問北京市中潤律師事務所鄒曉春律師簽署的法律意見書認為,《托管協議書》自愿簽訂,依法具有法律效力；而寧城國資局要求解除《托管協議書》的寧國發(2003)157號通知不具有單方解除《托管協議書》的法律效力,該《托管協議書》仍然具有法律效力,北京鵬泰投資有限公司與寧城縣國資局均應繼續履行；*ST寧窖董事會作為第三方應審慎地行使公司法賦予的公司經營管理權,在其雙方沒有自行協商或人民法院沒有生效判決解除《托管協議書》之前,應按照《托管協議書》的規定來處理該托管股份的股東權利,即占公司總股本71.1%國有股份包括股東大會召集權、表決權、收益權均應由北京鵬泰投資有限公司行使,寧城國資局提議召開臨時股東大會的寧國發(2003)156號通知違反《托管協議書》的規定,不具有法律效力。

　　中潤律師事務所律師作為*ST寧窖的常年法律顧問,建議*ST寧窖董事會作出不同意召開*ST寧窖臨時股東大會的決議,并要求寧城國資局與北京鵬泰投資有限公司盡快解決該股東權利糾紛,盡快恢復上市公司正常的生產經營秩序。

　　(記者許少業)