發審委改革方案上報國務院 證監會再造上市體系

　　本報記者劉雪梅北京報道

　　11月10日，證監會主席尚福林在接受新華社記者采訪時表示，要進一步完善和規范發行程序。改革發審委制度，強化對發審委活動的社會監督，實行保薦人制度，以市場主體約束逐步取代行政約束。

　　其實，早在今年9月，業界就從證監會發行部副主任王林的一次講話中嗅到了發審委改革的氣息。

　　在那次會上，王林表示，“針對目前發審委工作中存在的突出問題，證監會正在研究改革措施。改革的方向是增強發審委工作的透明度，建立委員問責制和監督機制，保證審核結果的公正性”。

　　業界對此番論述的另一種解讀則是，現行的發審委工作存在工作不透明、委員權責不統一、審核結果不公正等諸多問題，且問題突出到不改不行的地步了。

　　隨后，從10月份開始，發審委工作暫停。

　　近日，知情人士向記者透露，發審委改革方案已上報國務院，估計很快將付諸實施。其核心內容是發審委將由目前的80人縮減到25人左右；發審委員的名單將向上市公司和券商公開；發審委將由專職人員擔當；其出具的審核意見也將向上市公司公開。

　　隨著新發審委的亮相，企業上市前的公關灰幕也可能將成為歷史。上市前的黑幕

　　讓監管部門痛下決心變更施行四年之久的發審委，問題究竟嚴重到何等程度呢？這引起了業內外的普遍關注。

　　11月7日，雪后，北京的空氣清新、潔凈。午后的陽光透過玻璃窗灑在金融街一間古樸的咖啡館，和記者面對面的是一位資深投行專家。

　　話題從企業上市前的“公關”說起。

　　“這是投行界人所共知的秘密。審批制下，由于有指標有額度，獲取指標成為企業上市前最大的一筆開支，2001年4月，新股發行方式從審批制改為國際通用的核準制后，企業能否上市的生殺大權則由各行政部門讓渡到發審委。”

　　經過漫長的資產重組、上市輔導，任何一家準備上市的公司都面臨最驚險的一跳：過會。

　　跨過這個門檻，上市公司將從市場募集到少則數億，多則幾十億、上百億的資金；承銷商也將得到一筆不菲的傭金。而過不了這個檻，一切希望都將化為泡影。

　　成敗在此一舉。

　　“上市公司不做工作的可以說基本沒有，只是做工作的程度不同而已。”

　　暖融融的陽光下，企業上市前的灰幕就這樣在記者面前一點點撕開。

　　輔導期結束，上市公司就該向證監會報送上市材料了，在上市材料到發審委之前至少要先過兩關。第一關是預審關，由證監會發行部負責，每一家上市公司一般有兩名預審員，分別負責法律和財務。通常情況下，預審關幾乎沒有一家公司是一次性通過的，至少也需要兩三次以上。

　　預審關通過后，就可以上部務會了，部務會由發行監管部門的主任、副主任、處長參加，能否通過部務會，預審員的意見至關重要。這個過程通常也會有兩三次反復。

　　部務會后，監管部門就開始排會。這時，企業就知道你的公司將安排在哪天上會。一旦知道哪天上會，企業就該調動所有元素“搞名單”。

　　“這才是企業整個上市歷程中最驚心動魄的一幕。”

　　事實上，在企業上報材料的時候，企業就該準備公關了。證券公司投行老總的一個重要任務就是協助企業“搞名單”，有時候搞名單的能力甚至成為衡量投行老總工作能力的一個重要指標。

　　通常情況下，搞名單的途徑有兩個，一個通過朋友熟人，另一個就是向一些精通此道的財經公關公司或個人買名單。

　　很長的一段時間里，這個名單固定在9人。由于通過要求征得三分二委員同意，因此三分二的把握成為企業公關的底線。這中間，打聽出主持人是誰就更為重要。因為過會的結果只有三種：過會、不過會、暫緩表決。如果不過會，第二次上會時，發審委名單將全部更換，企業的公關成本不言而喻，如果爭取暫緩表決，由于發審委只更換其中三分一，工作要好做得多。而在不過會與暫緩表決之間，據說，主持人的態度相當重要。

　　拿到名單后，余下的工作就是上市公司全部完成了。

　　最富戲劇性的是，據說一家上市公司為了“公關”，趨車尾隨一發審委員坐騎，這位委員不明就里，無奈之下竟撥打110報警。

　　改革發審委

　　而這種“地下公關”的直接后果很可能導致“劣幣驅逐”的惡果，真正優秀的企業不一定過會。近年來，新股收益逐年下滑，監管部門的公信力也受到市場各方的質疑。

　　事實上，在目前的80名發審委員的運行機制下，監管部門的人員不足三分之一，并沒有絕對話語權。發審委的工作可以說是完全獨立于監管部門之上的。從這個意義上說，面對市場的詰責，證監會有替人受過之嫌。

　　在發審委的四年運行中，證監會并非無所作為。最初，證監會將這80人分成8個小組，每組10個人，針對不同的類型企業進行過會討論。由于這種固定小組的方式給尋租者提供了方便，后來，這種比較固定的分組方式隨之取消。改為現在的抽簽方式，出席人數也改為9人。

　　基于同樣的考慮，委員們審閱材料的時間也作了相應的調整，根據《中國證監會股票發行審核委員會條例》要求，上市材料在發審會5個工作日前送達與會委員。而在最近一年多時間里，委員們看到材料的時間通常只有兩三天，有時，還需要同時看幾家企業的材料。

　　為了給委員提供更多參考依據，證監會曾在預審階段，要求預審員對申請上市的材料依照“較好”、“一般”、“較差”貼上“綠簽”、“黃簽”和“紅簽”供發審委員參考。據說，這一要求后來由于發審委員的判斷與預審員有較大出入而中斷。

　　“在這個過程中，發審委員掌握著企業上市生殺大權，卻不需要對企業負任何責任。而且由于名單保密連道德風險都幾近為零，更不用提法律風險。”一位曾經幫助企業過會的投行人士稱，“在這樣的制度設計下，很難保證每一個委員做出公正的判斷。”

　　“在這個過程中，上市所付出的成本不低，但相對于它的募集資金量，這個成本上市公司完全能夠接受。更大的改革動力來自于投行。”這位投行人士稱，隨著保薦人制度的推行，券商承擔了更大的保薦責任，而通道制和保薦人制并行的結果是，券商負有更大的責任，但權力卻在監管部門。“如果不改革發審委，一旦上市公司出現問題，板子將全部打在券商身上。”

　　暗箱操作止于公開。增加發審委的透明度，成為改革發審委的必經之路。

　　“我們歡迎這樣的改革。”某證券公司投行部一位負責人稱，原有的審核制度下，無論再好的企業，我們做承銷商一點底氣都沒有，甚至有時候自己都緊張得不敢參加發審會。

　　“另外，委員專司其職后，就不會造成上午看材料下午就表決的情況，我甚至主張，既然已經公開了，發審委員應該到企業調研一下，你才可能真實地了解一個企業，這對你判斷問題非常重要。”他說。

　　再造上市體系

　　“改革發審委只是證監會構建一個新上市體系的一個環節。”證監會有關人士稱。

　　早在今年8月，證監會副主席史美倫就曾透露，“下半年證監會將推出一個新的上市申請體系，目的是為了進一步提高上市公司質量、改善中國證券市場環境”。

　　之后，有關證券發行的一系列改革應驗了史美倫主席的講話。

　　9月22日，證監會頻布的《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》，要求一般情況下，公司需設立三年才能申請發行上市，且IPO融資不超過凈資產兩倍；另外《通知》對擬上市公司的獨立性也提出更嚴格的要求。此舉目的意在把好上市公司質量的第一關。

　　隨后，在10月16日，在第一稿的基礎上，證監會再度推出《公開發行和上市證券保薦管理暫行辦法》�熣髑笠庖姼澹牐�要求證券發行由現行的通道制改為保薦人制，嚴格承銷商的保薦責任。考慮到一些客觀因素，近期內采用通道制與保薦人制度并行的辦法。

　　此舉意在由承銷商把上市公司質量第二關。

　　加上即將推出的發審程序及發審委改革，監管部門也試圖以一種市場化的方式從自身入手，把上市公司質量審核關。

　　“有了這三道關口，讓發審委員與保薦人的責任落到實處，上市公司的質量一定會有一個大的飛躍。”一位投行人士在評價這一系列改革時說。

　　事實上，這一系列看似苛刻的改革所暗含的一個前提是，中國證券市場成立至今十余年，為國企解困融資的歷史性使命基本完成。證券市場已經到了應該還其本來面目的時候。在這個過程，無論是監管部門、中介機構還是上市公司本身都必須盡快找到自己應有的位置。