本報北京電(記者 于揚)昨日在清華大學法學院舉辦的“21世紀商法論壇”上，中國證監會上市公司監管部副主任張新發表演講時提出，并購的立法和監管必須走中國特色的道路，要通過立法和監管積極創造條件，從外部環境和內部機制兩方面著手，使并購重組走出以績差上市公司為中心、以價值轉移和再分配為主要方式的死胡同，形成以實質性資產重組為主，以產業整合為特征的戰略性并購重組的新格局。

　　他認為，我國并購重組是體制因素驅動型，立法和監管對并購重組的影響重大。立法和監管應當鼓勵和引導并購交易創造價值，讓市場參與者有平等的舞臺進行競爭，為證券市場大量歷史遺留難題的解決創造一個相對寬松的環境。在立法和監管的模式上，已于去年12月1日正式生效的《上市公司收購管理辦法》采取了極具中國特色的要約制度的設計，與美、英收購立法模式有根本性的區別，這在一定程度上支持和鼓勵了上市公司實質性并購重組。

　　張新說，“積極鼓勵”和“程序公正”是對收購立法和監管中的兩大基本原則。在《上市公司收購管理辦法》中，從保護中小投資者合法權益的角度出發，規定了采用全面要約收購方式；同時，為了降低全面要約方式的成本，鼓勵上市公司收購，擴大了自動豁免和經批準取得豁免的范圍，創造性地將要約中上市交易股份和非上市交易股份區別對待、分別定價，以降低強制性全面要約收購方式的成本。

　　他指出，現階段流通股和非流通股股權分割的市場決定了相當長時間內無法建立基于市價的要約制度，因此，將上市交易股份和非上市交易股份區別對待，是處理我國股權結構復雜，上市交易股份和非上市交易股份市場分割、價格懸殊的唯一可行方式，可以在客觀上鼓勵上市公司收購活動。統計表明，自《管理辦法》生效到今年10月底，滬深兩市正式披露的收購案例共104起，比上一年的重組頻率又有一定程度的提高，同時被收購公司股票價格在重大交易前大幅上漲的現象正逐步減少，這正印證了《管理辦法》所起到的積極作用。

　　張新說，并購重組目前已經超越新股發行市場，成為證券市場資源配置的最主要環節。自1999年以來每年約有1/3的上市公司進行并購重組，平均1家上市公司每4年面貌就要更新；單以2002年為例，當年新股發行70家，而年度內公開披露的上市公司控制權發生轉移的股權收購數量達122家，主營業務發生變化的重大重組數量為44家。大量的并購重組為上市公司創造了巨大價值，使上市公司財務指標有所改善，為證券市場的穩定發展起到重大作用。但他同時也指出，鑒于并購重組的市場動機與利益機制的特殊性，一些并購行為成為利益的再分配和轉移，沒有創造出社會凈價值，因此，需要從整體上改變上市公司并購重組價值效應的現狀。