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銀山化工效仿鄭百文模式重組 將于今日見分曉

http://whmsebhyy.com 2003年10月28日 08:23 京華時報

  本報訊(記者敖曉波) 一度擱淺的銀山化工重組方案近日又起死回生,公司將于今天以通訊方式召開股東大會,審議《關于公司流通股實施股份置換的議案》。流通股股東是否將手中的一半股權交給重組方成都國貿將于今日見分曉。

  已經退市的銀山化工曾于今年年初提出“成都國貿重組方案”。即公司流通股股份將與成都國貿實業集團公司所持成都國貿實業集團股份有限公司(成都國貿)股份以1:1的比例
進行置換,銀山化工流通股股東同時將其置換后股份的50%無償贈送給國貿集團公司。由于此方案效仿了鄭百文模式的流通股置換方案,因此一經露面,就遭到廣大投資者和媒體的口誅筆伐,原定的股東大會也因此而暫緩。

  近日,銀山化工在修改了公司章程的基礎上,再次提出“流通股股東可對涉及自身權益的重大問題進行類別表決”。即在實施流通股股權置換之前,必須要征得流通股股東的同意。對于流通股股東的換股行為實行自愿原則,這顯然不同于鄭百文強行過戶股權的做法。

  原銀山化工投資者在接受記者采訪時表示,從程序上看,重組方為置換方案召開流通股股東的類別股東大會,表面上是其對流通股股東權益的尊重和擔心簡單仿效鄭百文重組模式所帶來的社會壓力,但實際上,重組方向流通股股東提供了一個兩難的置換模式:如果不置換,留在銀山化工,不上三板,今后也難轉讓股份;但如果選擇置換,有可能隨成都國貿上三板市場而轉讓股份,但要“自愿”贈予他人50%股份。

  上海市聞達律師事務所宋一欣律師認為,銀山化工此次推出的置換方案有幾個方面的問題。首先,公司提出“類別表決”的方案不同于鄭百文強行過戶股權的做法。但是,銀山化工此次召開的股東大會采用的卻是通訊表決方式。按照相關規定,上市公司的年度股東大會和應股東或監事要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式;而對于臨時股東大會,在審議諸如公司合并分立、增減注冊資本等重大事項亦不得采用通訊表決方式。此舉主要以防止可能存在的暗箱操作。因此,如此重要的議案采用通訊表決方式是否有失妥當。

  另外,一旦置換方案在今天通過,成都國貿將要以退市公司的名義上“三板”轉讓,這是否違反了證監會及證券業協會有關退市公司的法規?根據有關規定:公司依法完成退市手續,向主辦券商正式提出代辦股份轉讓的申請,主辦券商須與退市公司簽訂代辦股份轉讓協議。而成都國貿并非退市公司,卻要與券商簽訂相關協議。

  《京華時報》(2003年10月28日第B32版)






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