本報記者聶志璽

　　10月9日，深圳華強發(fā)布公告，“廣東省財政廳于2003年9月29日與深圳華強合豐投資股份有限公司、深圳華強集團有限公司管理層10名自然人簽署了《深圳華強集團有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓其持有的公司控股股東深圳華強集團91%的股權(quán)。”“本次轉(zhuǎn)讓完成后，深圳華強合豐將持有深圳華強集團45%的股權(quán)，成為華強集團第一大股東，而深圳華強 集團對公司的股權(quán)比例保持不變，仍為52.5%。”。在此前不到一個月的9月15日，江蘇吳中也發(fā)布公告，“吳中集團將由校辦集體企業(yè)改制設立為有限責任公司，新公司注冊資本1億元，股權(quán)性質(zhì)按集體股、自然人股、期股設置，分別占總股本的20%、60%和20%。擬參與此次改制的吳中集團管理層自然人16人中有8人在本公司任職。”

　　一月內(nèi)連續(xù)發(fā)生兩起上市公司母公司的MBO事件。據(jù)業(yè)內(nèi)人士估計，至少還有十幾家公司在進行這方面的嘗試。這表明，一些上市公司管理層實施MBO的渴求和努力從未停止。“曲線MBO”再次走向前臺，很可能受到了近期大行其道的上市公司通過母公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)國有股權(quán)轉(zhuǎn)移的啟發(fā)，至少也是異曲同工，殊途同歸。

　　管理層借道上市公司母公司進行MBO，顯然可以繞過《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的信息披露義務(被收購上市獨立董事意見和獨立財務公司咨詢意見)和要約收購義務，只需發(fā)一個提示性公告就可草草了事，同樣達到了控股上市公司的目的，政策法規(guī)的嚴肅性卻被消解于無形。而收購可能對公司產(chǎn)生的影響、被收購公司的財務狀況、收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響、收購資金的來源等等，流通股東享有的合法知情權(quán)更是被溫柔地剝奪殆盡。

　　收購價格往往是輿論關(guān)注的焦點，其基準當然還是凈資產(chǎn)價格。但對上市公司母公司凈資產(chǎn)的評估則是玄機重重。深圳華強2003年中期每股凈資產(chǎn)高達4.47元，以華強集團擁有深圳華強14196萬股計，華強集團擁有深圳華強的凈資產(chǎn)就達63456.12萬元，但在其公告中，“深圳華強集團有限公司國有凈資產(chǎn)為53949.98萬元人民幣”，華強集團的其他資產(chǎn)如何被折成負值，就連深圳華強董秘在接受記者采訪時也表示無從得知。吳中集團更是輕描淡寫地提到“新公司注冊資本1億元”，而對其實際出資情況則絕口不提，管理層的收購價格也無從估算。

　　通過壓低國有資產(chǎn)評估價格實施收購導致的國有資產(chǎn)流失已是老話題。事實表明，即使國有資產(chǎn)定價合理，流通股東的權(quán)益也受到了侵害。

　　專家認為，上市公司MBO和非流通股權(quán)轉(zhuǎn)讓的花樣翻新，機杼百出，最大的驅(qū)動力還是來自非流通股同流通股的價差和對非流通股實現(xiàn)全流通的預期。

　　華強合豐有無華強集團管理層的身影不得而知，即使以10位高管擁有華強集團46%股權(quán)計，其收購價格也僅為1個多億。以1個多億換得深圳華強63456.12萬元的凈資產(chǎn)和上市公司控制權(quán)，這樣的買賣對管理層來說當然合算。!