TCL換股合并首開先河,成為中國證券市場第一例針對上市公司的換股合并案例。在這一案例中有兩大特點值得關注:其一是換股比例的確定更為市場化,其二是在合并程序上充分考慮中小股東的參與權和市場效率,保護了中小股東的權益。應當看到,該案例具有很強的示范效應,顯示了證券市場將為具有發展前景的行業龍頭企業提供更多的支持,通過引入一大批優質公司,增加投資者的選擇,增強市場信心；同時,鼓勵公司整體上市,增強公司經營的獨立性,改善公司治理結構,夯實證券市場基礎,增加證券市場對投資者的吸引力。

　　目前,由于種種歷史原因,諸多歷史遺留問題殘存于上市公司體內,阻礙了上市公司發展。例如有的上市公司的資產不夠完整,產供銷體系不獨立,對于集團公司存在嚴重依賴,通過關聯交易等手段操縱利潤,粉飾上市公司財務報表,使得上市公司的財務報告不能真實地反映其經營成果和盈利能力。有的控股股東因負擔過重,往往通過占用上市公司資金、資產或者要求上市公司為其提供擔保,把上市公司當成"提款機"。上述種種行為不僅嚴重損害了上市公司和中小股東的權益,進而影響到投資者對證券市場的信心。

　　此次TCL集團換股合并TCL通訊是證券市場的一大創新,它是將TCL集團整體上市,解決部分改制上市的公司存在的經營不獨立、財務報表不真實、經營業績被人為操控的問題,有利于上市公司的規范運作,減少管理層次,進一步整合內部資源,發揮協同效應,夯實上市公司持續發展的基礎,避免控股股東及其關聯方侵害上市公司和中小股東利益。

　　在這一案例中,最大的創新之處就是以流通股作為支付對價,解決了上市公司并購的支付瓶頸問題,是《上市公司收購管理辦法》實施后推出的并購創新模式。在換股定價方面不再簡單地以每股凈資產作為換股的基礎,而是在對兩個公司價值進行充分評估的基礎上,綜合考慮其盈利能力、發展前景、雙方股東的利益平衡等因素,使得換股比例的確定更加市場化、科學化。

　　此外,該合并方案還特別強調對中小股東的保護,增加上市公司重大問題決策的民主性。在充分發揮獨立董事在上市公司重大決策中的作用的同時,采取股東大會催告程序,TCL集團作為控股股東回避表決。在整個換股合并過程中,除了公告重大信息外,不對TCL通訊股票實行長時間的停牌,以保證廣大流通股股東的交易機會以及異議股東在不愿意參加合并的情況下通過二級市場賣出股份而退出合并權利。

　　從TCL換股合并這一大膽嘗試中我們不難看出,市場創新有利于助推上市公司發展,促使優質上市公司不斷涌現,而通過證券市場培育出一大批優質的上市公司是樹立投資者信心的重要保證。證券市場的發展要服務和服從于國民經濟的全局,隨著我國經濟的戰略性結構調整,在加入WTO以后,我國企業已越來越多地融入全球的競爭,證券市場應當為具有發展前景的行業龍頭企業提供更多的投融資支持,將更多的優質企業引入資本市場,增加投資者的投資選擇,增強對投資者的吸引力,提升整個資本市場的質量,形成證券市場和國民經濟的良性互動關系,從而推進整個國民經濟的發展。

　　(記者徐霄)