TCL通訊(000542)的控股股東TCL集團股份有限公司今日發布公告,公司以吸收合并方式合并TCL通訊,雙方9月29日簽署《合并協議》。公司董事會已決定于10月31日召開臨時股東大會會議。

　　據了解,集團公司直接和間接合計持有TCL通訊56.7%的法人股股份。公司最近一次董事會會議經審議已批準《合并協議》及合并預案。

　　根據公告,本次合并的主要內容為:一、根據《公司法》的規定,集團公司以吸收合并方式合并TCL通訊。合并完成后以公司為存續公司,TCL通訊注銷獨立法人地位。二、公司在向公眾投資人公開發行股票的同時,以同樣價格作為合并對價向TCL通訊全體流通股股東定向發行人民幣普通股股票(流通股),TCL通訊全體流通股東以所持TCL通訊流通股股票以一定比率換取公司發行的流通股股票。三、公司以人民幣1元的價格受讓公司全資子公司TCL通訊設備(香港)有限公司持有的TCL通訊25%股票。根據《公司法》規定,這些股票連同集團公司現已持有的TCL通訊31.7%股票在本次合并換股時一并予以注銷。四、公司本次公開發行的股票及向TCL通訊流通股股東發行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。

　　公告稱,集團公司與TCL通訊董事會協商確定的TCL通訊流通股股票的換股價格為每股21.15元。集團公司股票換取TCL通訊股票的比率為:集團公司首次公開發行股票的價格與TCL通訊流通股股票的換股價格之間的比率。這一換股價格經本次合并雙方董事會決議通過并提交雙方股東大會批準后,作為本次合并中集團公司流通股的最終換股價格。合并雙方董事會沒有計劃在可預見的未來協商調整換股價格及向各自股東大會提交包含新的換股價格的合并方案。

　　另外,集團公司表示,公司和TCL通訊已分別完成2002年利潤分配。根據《合并協議》約定,合并雙方在合并完成日之前不再對結余的未分配利潤進行分配,合并完成日的未分配利潤由雙方全體股東共享。

　　合并預案自臨時股東大會通過決議之日起生效,有效期為12個月。

　　(記者殷占武)