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本報記者 潘峰
日前，在由誠訊金融培訓公司和天則經濟研究所主辦的“跨境并購與國內并購經典案例研討會(第四屆)”上，上交所有關負責人表示，上交所正在大力推進用“定向增發”方式實施對上市公司的收購活動。以后收購上市公司除了用現金外，還可以動用股權等其他支付手段，從而大大降低收購成本，活躍購并市場。今后收購一家上市公司，可以通過定向增發
股份的做法；可以用現金購買，也可以用非現金，例如股權或證券資產等購買。業內人士預計，一旦定向增發得以實施，市場上必將掀起并購浪潮。
業內人士表示，采用定向增發方式收購上市公司對于資本市場可謂益處多多，它不但拓寬了上市公司的融資渠道，還可以規范上市公司的重組。
在國內現行制度框架下，非上市公司欲通過重組一家上市公司而“借殼上市”，一般要分兩步走：一是與原有大股東簽訂股權轉讓協議，取得上市公司的控股權；二是與上市公司進行資產置換，收購方將自身的優質資產與上市公司原有的不良資產以帳面價值進行“等價置換”，達到恢復上市公司盈利能力和融資能力的目的。在這個過程中，早已喪失盈利能力的不良資產與具有盈利能力的優質資產以賬面價值交換，違背了市場交易的公允性原則，
采用定向增發方式就可以避免上述問題。上市公司通過向收購方定向發行新股，并以此為代價獲得收購方擁有的優質資產。這個過程將取得上市公司控股權、向上市公司注入獲利能力強的優質資產兩個關鍵環節合二為一。此時，收購方是以接近市價的價格獲得上市公司股票的，使大股東與小股東的持股成本處于較公平地位。同時，收購方所獲增發的股票也可以上市流通；而在收購過程中，公司原有的不良資產可以以合理的價格出售給原來的控股股東或獨立第三方，避免了不良資產高價轉移的現象。
東方高圣投資顧問公司執行董事、總經理陳明鍵認為，未來的行業大重組中，通過定向增發、換股式合并將成為并購的主流模式。過去現金作為并購的惟一支付手段，產業內的不少有意義的大規模重組由于動用現金的龐大而夭折。支持定向增發、換股作為并購的支付手段，必將有助于推動國內強強聯合，提升企業的綜合實力。
正因為定向增發具有多種優點，業內對定向增發更是滿懷期待。此前于上海舉行的“上市公司CEO論壇”上，多位上市公司高管均暗示了有這方面的意向。
資料鏈接：
所謂定向發行是指發行人將其證券主要出售給經其選擇或批準的人士或主要供該等人士認購。在國際資本市場上，定向發行是與公開售股、配股一起構成上市公司發行新股的主要手段。定向發行在我國證券市場并非新鮮事物。1995年8月，福特汽車以4000萬美元認購了江鈴汽車當時發行的1.39億股B股，并于1998年10月江鈴汽車增發時，又以每股0.454美元的價格認購了該公司增發總股數1.3億股中的1.2億股，從而成為了我國證券市場定向發行的經典案例。但定向增發法人股在國內只發生過幾起，定向增發流通股僅限于通過吸收合并柜臺交易企業的社會公眾股，并且是三年后上市流通。
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