證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查“ST七砂”背后，是大唐電信和大股東電信院在發(fā)展TO-SCDMA過程中面臨的融資困境

　　-本刊記者李亮

　　日前，大唐電信科技股份有限公司(600198，以下簡稱大唐電信)發(fā)布公告，稱公司因 涉嫌“ST七砂”一案，證監(jiān)會(huì)已決定對公司(個(gè)人)立案調(diào)查。消息傳出，大唐電信的股價(jià)應(yīng)聲而落，而大唐電信方面對此消息不做評論，拒絕透露內(nèi)情，公司總裁魏少軍對此也稱無可奉告。

　　《證券市場周刊》通過調(diào)查了解到，由于有人舉報(bào)，證監(jiān)會(huì)開始對ST七砂(000851)有關(guān)母子公司股權(quán)置換等情況立案調(diào)查，調(diào)查過程中，又發(fā)現(xiàn)ST七砂與大唐電信、電信科學(xué)技術(shù)研究院(即大唐集團(tuán)，簡稱電信院)等公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)換也存在一些問題，甚至還牽連到大唐集團(tuán)高層有個(gè)人涉嫌違法的事情，于是證監(jiān)會(huì)的調(diào)查從ST七砂引向大唐電信。

　　而證監(jiān)會(huì)的此次調(diào)查，不但會(huì)導(dǎo)致電信院的重組計(jì)劃被迫擱淺，對于已經(jīng)處于虧損狀態(tài)的大唐電信更是雪上加霜。而對于剛剛向深交所申請恢復(fù)交易的ST七砂來說，更可能是被推到“生死”邊緣。

　　- ST七砂重組的超常設(shè)計(jì)

　　ST七砂的與其大股東貴州達(dá)眾磨料磨具有限公司(簡稱達(dá)眾公司)的相互入資，早在2003年初，就已經(jīng)引起業(yè)界的關(guān)注(詳見本刊2003年3月22日第十期《ST七砂反向持股控股公司大唐電信玩重組花樣》)。

　　達(dá)眾公司系一家債轉(zhuǎn)股公司，由中國七砂集團(tuán)、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國華融資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司等發(fā)起設(shè)立。2002年11月，達(dá)眾公司受讓ST七砂第一大股東中國七砂集團(tuán)持有的ST七砂29.92%股權(quán)，成為ST七砂的第一大股東。

　　2003年3月，ST七砂公告稱，擬以評估價(jià)6711.73萬元投資達(dá)眾公司，占其19.05%的股權(quán)，完成投資后，ST七砂又成為達(dá)眾公司的第四大股東。

　　這種母子公司交叉持股的現(xiàn)象引起了業(yè)界爭論，認(rèn)為上市公司與控股股東相互參股控股的關(guān)系，可以為控股股東抽逃甚至為公司實(shí)際控制人套現(xiàn)提供“合法”途徑。2000年、2001年、2003年公司連續(xù)三年虧損，已經(jīng)暫停上市。ST七砂的這種股權(quán)安排，是其重組過程的一部分。下一步的重組方案是，電信院和大唐電信聯(lián)合向達(dá)眾公司收購其持有的ST七砂19.05%的股權(quán)，這樣，達(dá)眾公司就不再持有ST七砂的股權(quán)。與此同時(shí)，ST七砂再用1.26億元的資產(chǎn)，與電信院、大唐電信持有的北京大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(簡稱大唐高鴻)83.165%的股權(quán)進(jìn)行置換，從而使大唐高鴻借殼上市。

　　北京中和應(yīng)泰管理顧問公司(簡稱中和應(yīng)泰)是這個(gè)讓人眼花繚亂的資產(chǎn)重組的財(cái)務(wù)顧問，該公司不但設(shè)計(jì)了此次ST七砂重組方案，而在業(yè)界頗具爭議的鄭百文(600898)重組方案也出自該公司之手，而我們又從ST七砂重組案中看到了中和應(yīng)泰“領(lǐng)先”的設(shè)計(jì)。

　　由于鄭百文的重組前提是原公司股東放棄50%股權(quán)，引起強(qiáng)烈的反對，甚至有股東訴諸法律。雖然鄭百文重組涉險(xiǎn)過關(guān)，但是顯然這次運(yùn)氣沒有那么好，證監(jiān)會(huì)對大唐電信的調(diào)查很可能會(huì)讓這個(gè)方案流產(chǎn)。

　　對于證監(jiān)會(huì)對ST七砂、大唐電信的調(diào)查，中和應(yīng)泰一位姓胡的女士稱，公司負(fù)責(zé)ST七砂項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人出差，無法接受記者采訪。但這個(gè)項(xiàng)目做完后，證監(jiān)會(huì)、七砂方面都沒有到公司了解情況，此次證監(jiān)會(huì)的調(diào)查與公司做的方案應(yīng)該是沒有關(guān)系的。

　　-大唐高鴻業(yè)績遭質(zhì)疑

　　除了重組方案引起業(yè)界爭議，對于欲借殼上市的大唐高鴻業(yè)績的爭論也此起彼伏。坊間流傳，電信院正在通過虛增大唐高鴻的業(yè)績，圖謀在二級(jí)市場增發(fā)圈錢，對外公開的大唐高鴻利潤是不實(shí)的。

　　根據(jù)上海萬隆眾天會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具的無保留意見，截至2002年12月31日，大唐高鴻的資產(chǎn)總額為2.23億元，總負(fù)債6319.49萬元。公司2001年沒有產(chǎn)生收入，而2002年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入9046.23萬元，主營業(yè)務(wù)利潤2979.76萬元，凈利潤1353.29萬元。

　　而該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對大唐高鴻2003年盈利預(yù)測是，全年實(shí)現(xiàn)收入2.51億元，凈利潤達(dá)到2344.6元，大唐高鴻也承諾也一定能夠?qū)崿F(xiàn)該預(yù)測的盈利。

　　但值得關(guān)注的是，大唐高鴻2001年并沒有產(chǎn)生收益，2002年1-10月份實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入僅為5314萬元，而全年的主營業(yè)務(wù)收入達(dá)到9046.23萬元，也就是說在11、12兩個(gè)月，大唐高鴻實(shí)現(xiàn)3732多萬元的業(yè)務(wù)收入，占全年?duì)I收總額的42%。

　　資料顯示，大唐高鴻于2001年12月由電信院和公司控股子公司西安大唐電信有限公司(公司持有99%的股權(quán))合資成立，注冊資本人民幣1000萬元，其中電信科學(xué)技術(shù)研究院持有大唐高鴻80%的股權(quán)，西安大唐持有大唐高鴻20%的股權(quán)。

　　2002年10月，大唐高鴻增加注冊資本至人民幣1.46億元，增資后電信院持有大唐高鴻80%的股權(quán)，計(jì)1.17億元；大唐電信持有大唐高鴻18.63%的股權(quán)，計(jì)2725萬元，西安大唐持有大唐高鴻1.37%的股權(quán)，計(jì)200萬元。

　　但《證券市場周刊》從可靠途徑證實(shí)，對外公布的大唐高鴻資料并不準(zhǔn)確，事實(shí)上該公司早在1995年就已經(jīng)成立，并一直處于虧損狀態(tài)。而在ST七砂的重組方案設(shè)定后，就不斷與大股東電信院進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。大唐高鴻2002年1-10月份總資產(chǎn)為1.88億元，總負(fù)債為3285.12萬元，但到2002年12月31日，大唐高鴻的資產(chǎn)總額為2.23億元，總負(fù)債6319.49萬元。

　　由此可見，與電信院旗下的數(shù)十家公司一樣，大唐高鴻也不過集團(tuán)操控下的一家子公司，其業(yè)績并不是來自其主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，更多的是由電信院調(diào)控，未來發(fā)展充滿了不確實(shí)性。

　　-大唐融資困局

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，大唐電信由于在TD-SCDMA項(xiàng)目上投資過大，并影響了其在其他電信設(shè)備領(lǐng)域的發(fā)展，早在三年前，就已經(jīng)被華為、中興拋到后面。

　　2000年開始，大唐電信的業(yè)績開始持續(xù)的下滑。2003年中報(bào)顯示，公司虧損1986萬元，每股收益為-0.0452元。

　　此外，大唐電信的負(fù)債水平也較高。2002年，大唐電信負(fù)債總額曾高達(dá)36.49億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到65.25%；到2003年6月30日，負(fù)債總額為23.96億元，總資產(chǎn)為43.20億元，資產(chǎn)負(fù)責(zé)率下降到55.46%。

　　究其根源，大唐電信大股東電信院將未來發(fā)展押寶在TD-SCDMA，但由于種種原因，這個(gè)基于3G通訊的標(biāo)準(zhǔn)還僅僅停留在實(shí)驗(yàn)室內(nèi)。也正因此，大多數(shù)廠商采取了對TD-SCDMA持觀望的態(tài)度，很少有愿意真正投入資金來進(jìn)行研發(fā)的廠商。

　　雖然電信院不愿意透露關(guān)于TD-SCDMA的投資金額，但據(jù)估測，從2000年開始計(jì)，當(dāng)年投資就高達(dá)2億元，2001年則接近4億元，2002年也有數(shù)億元的資金投入。這些資金大部分來自銀行借貸。而要完成整個(gè)產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，還將需要高達(dá)數(shù)十億元的資金，并且投資風(fēng)險(xiǎn)非常之大，信貸資金已經(jīng)對此望而卻步。電信院只能另尋融資途徑。2001年3月，大唐移 動(dòng)通信設(shè)備有限公司(簡稱大唐移 動(dòng))成立，專門從事TD-SCDMA技術(shù)研究開發(fā)與生產(chǎn)，并作為一個(gè)平臺(tái)，進(jìn)行融資，以推進(jìn)TD-SCDMA的產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程。

　　也有人分析，大唐移 動(dòng)的結(jié)構(gòu)設(shè)置像是為上市而做準(zhǔn)備的架構(gòu)，電信院只是控股93.5%，其余的股份分散在上海中經(jīng)投資管理公司、上海郵通、遠(yuǎn)智開發(fā)公司以及數(shù)十名核心技術(shù)研發(fā)人員手中。

　　大唐方面對此并不諱言，電信院確實(shí)有在海外上市的想法。大唐移 動(dòng)從其成立之初，就委托中銀國際，希望在海外募集5000萬到1億美元，但進(jìn)展并不順利，主要是因?yàn)門D-SCDMA前景一時(shí)還看不清，包括政府的態(tài)度、技術(shù)如何應(yīng)用、運(yùn)營商的態(tài)度等都極不明朗等。

　　而TD-SCDMA正處于研發(fā)測試階段，在未來兩三年內(nèi)可能也沒有任何贏利，解決不了開發(fā)TD-SCDMA帶來巨大的資金缺口。

　　事實(shí)上，TD-SCDMA項(xiàng)目已經(jīng)將整個(gè)大唐集團(tuán)拖進(jìn)泥潭。根據(jù)中瑞華恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告，截止到2001年12月31日，電信院總資產(chǎn)78.55億元，負(fù)債總額50.15億元，負(fù)債率高達(dá)64%，而當(dāng)年凈利潤僅為1062.86萬元。

　　擁有13家研究機(jī)構(gòu)、5家質(zhì)檢中心、5家中國電信技術(shù)維護(hù)支援中心，控股大唐電信、大唐移 動(dòng)、大唐高鴻等一批現(xiàn)代高新技術(shù)企業(yè)的電信院，已經(jīng)處于困頓狀態(tài)，一年僅1000萬元的利潤，顯然無法彌補(bǔ)還需要數(shù)十億資金的TD-SCDMA的商用測試。

　　此時(shí)，旗下惟一一家上市公司大唐電信已經(jīng)處于虧損狀態(tài)，而大唐高鴻的借殼上市也將因證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查而“無限期”推遲，深陷困局的電信院將面臨又一難關(guān)。