證監會擬將上市公司非流通股轉讓納入有序管理計劃

　　北京消息 中國證監會法律部副主任馮鶴年日前透露,基于《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》仍然屬于原則性的文件,目前,中國證監會、國資委、財政部、商務部四部門正在根據有關規定,進行協商,準備制定出具體的可操作性規則。

　　馮鶴年是在此間舉辦的"2003外資并購境內企業高層論壇"上作上述闡述的。他表示,國務院機構改革以后,在外資受讓上市公司國有股方面,財政部、商務部的職能分工進行了調整。涉及到利用外資的事項,由商務部負責；非金融類企業所持有的上市公司國有股轉讓,由國資委負責；金融類企業所持有的上市公司國有股轉讓,由財政部負責；證監會的職能不作調整,仍負責信息披露。

　　馮鶴年稱,轉讓股權的定價方式將是該細則的核心內容。考慮到國有資產的保值增值,細則將規定向外商轉讓上市公司股權原則上采用公開競價方式,當然,也可以采用有條件限制的協議收購方式。細則還將對一些具體審批問題,如申報材料的報送、審批程序、審批時間等作出詳細規定。細則的制定既要體現公開透明,又要按照相關法律要求,減少程序,提高效率。

　　目前,外資并購上市公司還存在其他一些方式,如通過托管方式取得上市公司控制權,向外商發行可轉換債券,收購上市公司核心資產,以及通過融資方式參與管理層收購等。對此,馮鶴年表示,這些也要納入統一監管中。而監管部門原則上不支持、不贊成外資通過其他收購方式進入上市公司。

　　馮鶴年指出,在外資收購上市公司后,證監會關注的重點是外資能否保證上市公司符合公司治理結構準則,相關的信息披露是否充分,相關風險是否得到充分揭示。外資并購比例在30%以下有信息披露義務,在30%以上有要約收購義務。本著國民待遇原則,在外資收購上市公司方面,對內資企業的要求同樣適應外資企業。不過,外資并購方必須有較強的經營管理能力和資金實力、較好的財務狀況和信譽,具有改善上市公司治理結構和促進上市公司持續發展的能力。為了防止短期炒作,鼓勵中長期投資,外資通過并購進入上市公司后,應當在持滿一年以后才能依法轉讓。另外,外資在選擇上市公司時,應該遵循國家頒布的《外商投資產業指導目錄》。考慮到上市公司的特殊性,外資收購后不需要變更為外商投資企業,也不享受外資企業的優惠政策,仍然執行原來上市公司的有關政策。

　　馮鶴年還透露,由于上市公司非流通股的轉讓,目前存在包括產權交易所等多種形式的場外交易。證監會擬將之納入有序的管理計劃,目前,正要求兩個證券交易所、證券登記結算公司就此制訂出規則。

　　(上海證券報記者盧曉平)