本報記者馬騰 劉欣北京報道

　　8月12日，中國證監會召集全國130家券商董事長和總經理聚首北京京西賓館，這是中國證券市場有史以來規模最大的一次券商峰會。

　　此次峰會的主要議題是證券公司的規范與發展。但是各路券商從生死線上跋涉而來， 對證監會主席尚福林的出場均以醉翁之意側目。

　　12日上午，尚福林和證監會主席助理李小雪發表長篇演講，主要闡述了證監會對證券公司治理結構、內控機制以及高管人員管理的意見，如此而來券商的整肅風暴已是不可避免，不過券商還是從尚福林的言談之間，體會到了北京初秋的天高云淡。

　　與會人士透露，尚福林此次定調證券市場，即在發展中規范，規范將不會犧牲發展。這被認為是此次會議最為激動人心的聲音。而對此前給券商雪上加霜的央行5號令，此次會議透露的精神是，5號令將不會很快細節性地全面在券商中實施。另外，券商發債的具體辦法國務院也將在近期推出。

　　與會券商老總對此次會議的期望比較高。一位老總認為，尚福林作風沉穩，但相信尚福林在這次會議上不會回避根本性問題，會有所表態。各路券商將在12日下午以及13日全天的分組討論中，在“公司治理結構”的會議主要議題以外，將著重討論三大政策：即沖擊經紀業務的5號令、沖擊投行業務的保薦人制度以及沖擊資產管理的集合理財。

　　“尚八點”與“李三律”

　　有權威人士認為，如果是僅僅討論券商的治理結構，證監會不必將此次峰會開得如此壯觀。這次會議召開有四大背景——

　　第一，《證券公司治理結構準則》、《證券公司高級管理人員管理辦法》、《證券公司內部控制指引》三個文件，自本年度春節前后發布征求意見稿以來，已基本定稿，出臺在即。這是尚福林主席上任以來證監會第一次系統頒布重大的管理性的法規。

　　第二，證券市場持續低迷，而作為先遣軍的券商孤軍深入中國國際化程度最高的資本市場，目前其盈利模式乏善可陳，去年以來所有的券商在大幅裁員和降薪之后，迄今仍然如履薄冰。券商的全行業虧損如果震動金融鏈條，將醞釀巨大風險。證監會有意藉此會議與券商全方位對話。

　　第三，今后130家券商將陸續兼并重組，而今年以來“民生證券”與“富友證券”風波以及正在接受調查嚴重違規的幾家券商，讓證監會堅定認為，首先要為券商立規矩，而后才能談發展，良好的治理結構將是組合高級別券商的前提。第四，今年銀監會成立以來，銀監會雷厲風行，重大措施擲地有聲，相比之下，證監會稍顯沉默，而資本市場的信心往往正是消弭在沉默之中。

　　此次券商峰會尚福林的長篇宏論將不僅僅是一個姿態，在其上任之后經過半年多的調研，尚福林將頻頻亮相。

　　在此次峰會上，尚福林全面論述了對券商的尚八點意見，即機遇與挑戰；規范與發展；操守準則；在規范、健康、穩定中發展證券市場；加強高管人員的管理和建設；研究的保薦人制度；證券公司分類管理；發揮自律組織作用。

　　李小雪則強調了三條鐵律。即券商不得挪用客戶保證金、委托資產、托管債券。11日晚，證監會召集中金、中信、銀河、申萬等大券商，就公司治理結構等大會主要議題進行了通氣，在此基礎上“尚八點”與“李三律”最后定稿。

　　有尊嚴地活著

　　尚福林在此次峰會上指出，此次討論的《證券公司治理準則》解決的是券商生存的資格和尊嚴。

　　《準則》中最受關注是證券公司與股東特別是控股股東的關系與證券公司與客戶的關系。

　　在證券公司與股東關系方面，《準則》規定，證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保。證券公司知悉股東有虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規行為的，應當要求有關股東在一個月內糾正，并在十個工作日內向中國證監會派出機構報告。

　　控股股東的權力受到了限制。《準則》規定，證券公司控股股東推選的董事占董事會成員二分之一以上時，其推選的監事不得超過監事會成員的二分之一。證券公司的控股股東應當依法行使出資人權利，不得超過其實際出資額及表決權比例行使股東權利。

　　證券公司的控股股東提名公司董事、監事候選人，應當遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序，不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監事和高級管理人員。

　　證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會干預證券公司的經營管理活動。證券公司的股東及其關聯方不得通過關聯交易損害證券公司及其客戶的合法權益。

　　證券公司出現股東單獨或與關聯方合并持有公司50%以上股權的情況時，董事(包括獨立董事)、監事的選舉應當采用累積投票制。

　　《準則》還明確規定，證券公司與其股東(或股東的關聯方)之間不得有下列行為：向股東做出最低收益、分紅承諾；向股東直接或間接提供融資、融資擔保；股東占用公司或客戶存放在公司的資產。

　　在證券公司與客戶關系方面，《準則》規定，證券公司客戶在證券公司存放的資金、證券，其所有權屬于客戶。對客戶存放的資金、證券，對客戶的資料，證券公司有權拒絕任何單位或個人的查詢、凍結、扣劃，法律、法規另有規定的除外。

　　《準則》還同時界定了證券公司與經理層、證券公司與董事、董事會、證券公司與監事與監事會的關系。

　　《準則》規定，證券公司應按照中國證監會的有關規定，就風險控制、內部審計、稽核、合規檢查事項設置一個或多個獨立的部門或職位，監督檢查部門直接向董事會負責。

　　證券公司內部董事不得超過董事人數的二分之一，其中在中國證監會注冊的董事不得少于兩名。

　　《淮則》要求證券公司董事會就風險管理、審計等事項設立專門委員會。有與會人士說，《證券公司治理準則》又將中國券商向國際化推進了一大步。但是這位人士亦指出，由于準則中數次提及“證監會規定的資格或要求”，這使得《準則》本身的標準不強硬，而且有些項目無法量化，有的條款只能在人人自律的前提下實施，從而使其可操作性有所折扣。這些意見將在12日下午以及13日的分組討論中提出。

　　微利時代來臨

　　李小雪在峰會上指出，強調券商內部控制已經迫在眉睫，否則券商風險將醞釀金融風險，而金融風險又可能引發社會風險，后果將不堪設想。這是本次出臺《證券公司內部控制指引》及《證券公司高級管理人員管理辦法》的初衷。

　　在《證券公司內部控制指引》的征求意見稿中，主要內容涉及經紀業務、自營業務、受托資產管理業務、投行業務、研究咨詢業務、創新業務、分支機構、財務管理、會計系統、信息系統、人力資源等方面，其中前三個方面最為重要。經紀業務方面，《指引》規定，證券公司對開戶、接受委托、資金存取、清算、交割等重要崗位應適當分離，客戶資金與自有資金嚴格分開運作、分開管理。

　　證券公司應嚴防發生盜用客戶托管債券等進行抵押、回購或賣空交易及其他損害客戶利益的行為。

　　證券公司的監督檢查部門或其他獨立部門負責對證券營業部資金劃轉、證券轉移、交易活動進行自動實時監控，并對異常資金流轉、異常證券轉移、異常交易及違規行為實時預警。

　　自營業務的內部控制方面，《指引》規定，證券公司應重點防范規模失控、決策失誤、超越授權、變相自營、賬外自營、操縱市場等的風險。

　　《指引》強調，證券公司自營業務的研究策劃、投資決策、交易執行、會計核算(含記錄)、資金清算和風險監控等職能應相對分離；自營決策、賬戶開設、投資運作和風險監控應嚴格分離；重要投資要有詳細研究報告、風險評估及決策記錄。證券公司應避免自營業務與經紀業務、受托投資管理業務混合操作。

　　《指引》要求，證券公司的監督檢查部門或其他獨立監控部門負責對證券持倉、盈虧狀況、風險狀況和交易活動進行有效監控并定期對自營業務進行壓力測試，確保自營業務各項風險指標控制在公司承受范圍內。

　　在受托投資管理業務方面，《指引》規定，證券公司應關注委托人資金來源的合法性。

　　證券公司應封閉運作、專戶管理受托資產，確保客戶資金與自有資金的分戶管理、獨立運作。

　　《指引》還規定，證券公司應加強對各營業場所“工作室”(包括網上工作室)和集會性投資咨詢活動的集中管理和風險控制，確保公司所轄營業場所沒有非法投資咨詢。

　　在《證券公司高級人員管理辦法》中，第三十四條威風凜凜。該條例規定，證券公司董事長、副董事長、總經理、副總經理、分支機構負責人離任時，證券公司應根據有關法律、法規對其進行離任審計，并在審計結束后十個工作日內將審計結果報中國證監會及其派出機構備案。

　　離任審計報告至少應包括以下內容：分管業務經營狀況；分管業務合規情況；其履行職責時是否有造成公司直接或間接挪用客戶交易結算資金或其他客戶資產的行為，是否有導致公司違規發售柜臺債券的行為；分管業務內控建設和風險管理情況；職責范圍內是否發生重大違法違規行為及本人所應當承擔的責任；離任人的陳述或總結報告；審計結論。

　　接受離任審計的高管人員或分支機構負責人應當在離任審計報告上簽字。在原高管人員或分支機構負責人離任之后一年內，公司發現有新情況的，應當進行補充審計。

　　與會券商老總表示，此三個文件的出臺，標志著券商全面競爭時代的來臨，亦即標志著暴利時代的徹底結束。在今后幾年的時間里，券商將像制造業如彩電、電腦行業一樣，將發動浴血而生的價格戰，并成為一個微利行業。