廣西桂冠電力股份有限公司可轉換公司債券上市公告書

　　上市推薦人：華夏證券股份有限公司

　　重要聲明與提示

　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定,本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱2003年6月25日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的本公司募集說明書摘要,及刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司募集說明書全文。一、概覽

　　1、可轉換公司債券簡稱：桂冠轉債

　　2、可轉換公司債券代碼：100236

　　3、可轉換公司債券發行量：8,000,000張(共計80萬手)

　　4、可轉換公司債券上市量：8,000,000張(共計80萬手)

　　5、可轉換公司債券的面值：100元/張

　　6、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所

　　7、可轉換公司債券上市時間：2003年7月15日

　　8、可轉換公司債券上市的起止日期：2003年7月15日至2008年6月29日

　　9、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　10、上市推薦人：華夏證券股份有限公司

　　11、可轉換公司債券擔保人：交通銀行南寧分行

　　12、可轉換公司債券的信用級別：AAA-

　　13、可轉換公司債券的資信評估機構：中誠信國際信用評級公司二、緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定,按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第14號--可轉換公司債券上市公告書》而編制。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］66號文核準,本公司已于2003年6月30日成功地公開發行了800萬張可轉換公司債券,每張面值100元,發行總額80,000萬元。

　　經上海證券交易所上證上字〖2003〗80號文同意,本公司800萬張可轉換公司債券將于2003年7月15日起在上海證券交易所掛牌交易,債券簡稱＂桂冠轉債＂,債券代碼＂100236＂。

　　本公司已于2003年6月25日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登了《廣西桂冠電力股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書摘要》。《廣西桂冠電力股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書》全文可以在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)查詢。三、發行人概況

　　(一)基本情況

　　公司名稱：廣西桂冠電力股份有限公司

　　英文名稱：GUANGXIGUIGUANELECTRICPOWERCO.,LTD

　　注冊資本：67,536.30萬元

　　法定代表人：楊慶

　　公司注冊地址：中國廣西南寧市民主路北四里6號

　　郵政編碼：530023

　　聯系電話：0771-5636271

　　傳真：0771-5620664

　　電子信箱：ggep＠ggep.com.cn

　　董事會秘書：張云

　　公司主營業務：水力發電

　　(二)歷史沿革

　　廣西桂冠電力股份有限公司是經廣西壯族自治區體改委桂體改股字〖1992〗6號文批準,由廣西電力工業局(現廣西電力有限公司)、廣西建設投資開發公司(現廣西投資(集團)有限公司)、中國工商銀行廣西分行信托投資公司(現中國工商銀行廣西分行)、交通銀行南寧分行作為發起人,以定向募集方式設立。公司于1992年9月4日在廣西工商行政管理局登記注冊,設立時公司總股本為5.2億股。

　　經廣西桂冠電力股份有限公司第六次(臨時)股東大會決議通過,國家電力部(現國家電力公司)電辦〖1993〗229號文《關于將大化水電廠公有資產評估投入桂冠電力股份有限公司的批復》和廣西壯族自治區體改委桂體改股字〖1995〗2號文《關于廣西桂冠電力股份有限公司股份結構調整的批復》批準,自1994年1月1日起,將廣西電力工業局(現廣西電力有限公司)擁有的紅水河上已運行多年裝機容量40萬千瓦的大化水電廠經營性資產投入股份公司,公司總股本達到169,608.91萬股。

　　1998年4月20日,經廣西壯族自治區體改委桂體改股字〖1998〗8號文《關于廣西桂冠電力股份有限公司股東股權轉讓與縮股的批復》批準,廣西電力工業局(現廣西電力有限公司)協議受讓中國工商銀行廣西分行、交通銀行南寧分行、中國建設銀行廣西分行擁有的本公司股份。

　　1998年4月20日,廣西桂冠電力股份有限公司第十四次(臨時)股東大會通過,廣西壯族自治區體改委桂體改股字〖1998〗8號文批準,廣西桂冠電力股份有限公司的股本按照3：1同比例縮股,公司的總股本相應調整為56536.3033萬股。

　　1999年4月21日,公司根據中華人民共和國財政部《關于百龍灘水電站建設期派息問題處理方案》(財會函字〖1999〗11號)及《廣西桂冠電力股份有限公司第十六次股東大會關于1993年至1995年派息問題處理的決議》,在原股本金總額56,536.30萬元的基礎上減少股本金19,359.27萬元,股份總數相應由565,363,033股減為371,770,333股(每股面值1元),然后用資本公積金轉增股份19,359.27萬股(每股面值1元),轉增比例為每10股轉增5.2073197567股,股份總數由371,770,333股增加到565,363,033股。

　　經中國證券監督管理委員會批準,2000年3月7日,公司公開發行每股面值人民幣1元的普通股11,000萬股,其中上網發行4,000萬股、向證券投資基金配售2,200萬股及向戰略投資者配售4,800萬股。

　　2000年3月23日通過上海證券交易所上網發行的4,000萬股社會公眾股及向證券投資基金配售的其中1,100萬股,共計5,100萬股上市流通。

　　2000年9月25日向證券投資基金配售的其余1,100萬股上市流通。

　　2002年3月25日向戰略投資者配售的4,800萬股上市流通。

　　(三)主要經營情況

　　1、公司在行業中的主要競爭優勢和劣勢

　　優勢分析：

　　公司面臨的外部競爭主要是廣西區電網內其他發電企業的競爭。從公司目前在網中所處的位置看,公司具備規模和電價優勢。公司銷售電量占廣西電網總銷售量的10%左右,為廣西電網主力發電企業之一。公司目前按電量計算的平均上網電價低于廣西平均水平。同時,公司所屬百龍灘電廠是貫流式機組水電站,枯水期保證發電機組輸出功率大,枯水期電量占全年電量的52.9%,從而使枯水期的電量銷售有保證。

　　劣勢分析：

　　公司收入集中于電力,業務結構相對單一,且主要為廣西境內供電,廣西經濟發展水平、社會電量需求狀況對公司的電量銷售、經濟效益將產生直接影響。水能是水力發電的決定因素,如果出現降水特枯或特大洪水,會影響公司的銷售收入。

　　2、主要財務指標

　　截至2002年12月31日和2003年3月31日,公司總資產分別為385,930.63萬元和439,414.84萬元,凈資產(扣除少數股東權益)分別為261,874.69萬元和266,540.89萬元。2002年度和2003年1-3月,分別實現主營業務收入63,476.18萬元和13,837.11萬元,利潤總額分別為30,620.78萬元和5,826.01萬元,凈利潤分別為25,871.66萬元和5,009.96萬元。公司2002年度經營活動產生凈現金流量為40,124.82萬元。同年加權平均每股收益(扣除非經常性損益)為0.375元,加權平均凈資產收益率(扣除非經常性損益)為9.63%。

　　(四)發行前股本結構及大股東持股情況

　　截止2003年3月31日,公司股本結構為：

　　截止2003年3月31日公司前十名股東持股情況

　　根據國家經貿委2003年3月6日《中國大唐集團公司組建方案》的通知(國經貿電力〖2003〗171號),廣西電力有限公司所持有股份公司的股權全部劃轉至中國大唐集團公司,屆時大唐集團將成為股份公司控股股東,由于國家國有資產管理部門關于國家電力資產重組中涉及的上市公司股權劃轉的批復尚未下達,所以尚未履行公司的股權過戶手續,待正式批復下達之后,股份公司將即刻辦理有關過戶手續。四、發行與承銷

　　(一)發行情況

　　1、發行數量：8,000,000張

　　2、發行價格：100元/張

　　3、可轉換公司債券的面值：100元/張

　　4、募集資金總額：80,000萬元

　　5、發行方式：本次發行不安排向公司原股東優先配售,采用網下對機構投資者配售和通過上證所交易系統網上定價發行相結合的方式進行。

　　6、網上向一般社會公眾投資者發售量為99,740手,合計9,974萬元,占本次發行總量的12.47%,中簽率為1.35597755%。

　　7、網下向機構投資者配售700,144手,合計70,014.4萬元,占本次發行總量的87.52%,配售比例為1.35598931%。余額11.6萬元由主承銷商包銷,占本次發行總量的0.01%。

　　8、最大10名可轉換公司債券持有人名稱、持有量：

　　【注】經統計,本次認購桂冠轉債數量并列第一大持有人的投資者共有35戶,根據全面信息披露的要求,上表一并予以列示。

　　9、發行費用總額及項目

　　承銷費用：1400萬元

　　律師費用：60萬元

　　發行手續費：19.948萬元

　　資信評級費用：15萬元

　　審核費用：3萬元

　　發行費用合計：1497.948萬元

　　(二)可轉換公司債券發行的承銷情況

　　本次桂冠轉債發行總額為80,000萬元,未向原股東優先配售。向網上一般社會公眾投資者發售9,974萬元,網下向機構投資者配售70,014.4萬元,余額11.6萬元由主承銷商包銷。

　　(三)驗資報告

　　本次發行募集資金總額為80,000萬元,在扣除承銷傭金人民幣1400萬元和網上發行手續費人民幣19.948萬元后,募集資金78580.052萬元已于2003年7月7日由主承銷商匯入本公司指定的帳戶,賬號：060702010160006659,開戶銀行：交通銀行南寧分行。安永大華會計師事務所有限責任公司已于2003年7月7日出具了可轉換公司債券募集資金到位情況的驗證報告。五、發行條款

　　(一)債券名稱

　　廣西桂冠電力股份有限公司可轉換公司債券。

　　(二)發行規模

　　80000萬元人民幣。

　　(三)票面金額及發行價格

　　每張債券面值100元,按面值平價發行。

　　(四)債券期限

　　5年,自2003年6月30日至2008年6月29日(＂到期日＂)。

　　(五)票面利率和付息方式

　　1、票面利率：5年票面利率分別為1.1%、1.3%、1.7%、2.1%和2.5%。

　　2、利息支付：每年支付一次,自2003年6月30日起開始計息,可轉債第一次付息日期為2004年6月30日,以后每年的該日為當年的付息日,公司在付息日后的5個工作日內完成付息工作。

　　(六)轉股期

　　2004年6月30日至2008年6月29日。

　　(七)轉股價格的確定及調整原則

　　1、初始轉股價格的確定：

　　本期可轉換債券初始轉股價格以本次發行《募集說明書》公告之日前30個交易日桂冠電力收盤價的算術平均值12.50元為基礎,上浮3%(即初始轉股溢價比率為3%)來確定,為12.88元/股。

　　2、轉股價格的例行調整辦法

　　如果在可轉換債券存續期間內股份公司有分紅派息、送股、轉增股本、配股、增發新股或因公司分立合并引起公司股份變化等情況,轉股價格將做出相應調整,其計算公式為：

　　送股或轉增股本：PI＝Po/(1＋n)；

　　增發新股或配股：PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　派息：PI＝Po-D

　　其中：Po為初始轉股價,n為送股率,k為增發新股或配股率,A為增發新股價或配股價,D為每股派息,PI為調整后轉股價。調整后的轉股價格PI保留小數點后兩位,最后一位四舍五入。

　　在本次發行后,由于公司因分立、合并等其他原因引起公司股份或股東權益變化時,本公司將根據具體情況按照公平、公正、公允的原則確定轉股價格的調整方法。

　　(八)轉股價格特別向下修正條款

　　公司有權在不違反任何當時生效的法律、法規的前提下,在桂冠轉債的存續期間修正轉股價格。本公司董事會或股東大會修正后的轉股價格不得低于本公司普通股的每股凈資產和每股股票面值。本公司董事會或股東大會行使向下修正轉股價格的權利在12個月內不得超過一次。

　　當下述3項條件均滿足時,本公司董事會可直接行使本項權力而無需提請本公司股東大會批準：

　　1、在桂冠轉債的存續期間,當本公司股票在任意連續30個交易日內有20個交易日收盤價格均低于當期轉股價格的80%時；

　　2、本公司董事會決議該次降低轉股價格的幅度不超過20%；

　　3、在桂冠轉債的存續期間,本公司董事會直接行使本項權利的次數在12個月內不超過1次。

　　如果修正轉股價格的修正幅度超過20%或出現本公司董事會無權直接行使本項權利的情形時,如果本公司認為需要降低轉股價格,則本項權利須經過本公司股東大會另行表決通過后方可執行。

　　本公司行使降低轉股價格之權利不得代替前述的“轉股價格的調整辦法”

　　(九)其他有關約定

　　1、轉股時不足一股金額的處理方法：

　　轉股時不足轉換一股的桂冠轉債部分,本公司在轉股日后的5個交易日內將以現金兌付該部分桂冠轉債以及應計利息。

　　2、付息約定

　　公司按證監會或交易所的有關規定公告付息登記日(每年的6月29日為付息登記日)。在付息登記日當日上海證券交易所收市后,登記在冊的桂冠轉債持有人(以登記機構提供的名冊為準)均有權獲得當年的桂冠轉債利息。若付息登記日不是交易日,則以付息登記日前一個交易日上交所收市后的登記名冊為準。本公司將在付息登記日之后5個交易日之內支付當年利息。

　　在付息登記日當日申請轉股以及已轉股的桂冠轉債,無權再獲得當年及以后的利息。

　　每位持有人當年應得的利息等于該持有人在付息登記日上交所收市后持有的桂冠轉債票面總金額乘以票面利率,結果精確到百分位,即0.01元。

　　本公司將委托上海證券交易所通過其清算系統代理支付桂冠轉債的本金和利息。

　　(十)轉股年度的利息歸屬和股利分配

　　本次可轉債的利息支付以付息登記日為準,在付息登記日當日申請轉股以及已轉股的桂冠轉債,無權再獲得當年及以后的利息。本次可轉債持有人實施轉股次日即成為桂冠電力的股東,發行人在決定當期利潤分配時,凡在股權登記日登記在冊的股東,參與當期股東大會決議發放的當期股利,否則不能參與此次利潤分配。

　　(十一)轉股程序

　　1、轉股申請的手續及轉股申請的聲明事項

　　桂冠轉債持有人可以依據本募集說明書的條件,按照當時生效的轉股價格在轉換期內的轉股申請時間,隨時申請轉換股份。

　　持有人申請轉股將通過上海證券交易所交易系統按報盤方式進行。在轉換期內上海證券交易所將專門設置一交易代碼供桂冠轉債持有人申請轉股。持有人可以將自己帳戶內的桂冠轉債全部或部分申請轉為本公司股票。持有人提交轉股申請,須根據其持有的桂冠轉債面值,按照當時生效的轉股價格,向其指定交易的證券經營機構申報轉股。與轉股申請相應的轉債總面值必須是1000的整數倍。申請轉換的股份須是整數股,不足轉換一股的轉債處理辦法見上文有關約定中轉股時不足一股金額的處理辦法。轉股申請一經確認不能撤單。若持有人申請轉股的數量大于該持有人實際持有轉債能轉換的股份數,上交所將確認其最大的可轉換股票部分進行轉股,申請超過部分予以取消。

　　在桂冠轉債存續期間,本公司將于每一季度結束后的兩個交易日內(“例行的轉股公告日”)公告因桂冠轉債轉股所引起的普通股股份變動情況。

　　當可轉債轉換為股份公司的普通股股份數額累計達到本公司發行在外普通股總數的10%時,本公司將及時予以公告。

　　2、轉股申請時間

　　持有人須在轉換期內的轉股申請時間提交轉股申請。

　　轉股申請時間是指在轉換期內上海證券交易所交易日的正常交易時間,除了其間的：(1)在桂冠轉債停止交易前的桂冠轉債停牌時間；(2)本公司股票停牌時間；(3)按有關規定,本公司須申請停止轉股的期間。

　　3、轉債的凍結及注銷

　　上海證券交易所對轉股申請確認有效后,將記減(凍結并注銷)持有人的轉債數額,同時加記持有人相應的股份數額。

　　4、股份登記事項及因轉股而配發的股份所享有的權益

　　登記機構將根據托管券商的有效申報,對持有人帳戶的股票和桂冠轉債的持有數量做相應的變更登記。

　　按上交所的規定,提出轉股申請的持有人在轉股申請的第二個交易日辦理交割確認后,其持有的因可轉債轉股成功的本公司普通股便可上市流通。

　　因轉股而配發的本公司的普通股與本公司已發行在外的普通股股東享有同等權利。

　　5、轉股過程中的有關稅費事項

　　轉股過程中有關稅費需由投資者自行負擔,除非本公司應該交納該類稅費或者本公司對該類稅費負有代扣代繳義務。

　　(十二)贖回條款

　　1、提前贖回的條件

　　(1)本公司不得提前贖回桂冠轉債,除非在轉換期內,公司股票在任意連續30個交易日中的收盤價不低于轉股價格的130%時。若在該30個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則落在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,落在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　(2)本次可轉債未轉股余額不足3000萬元。

　　當上述任何一個條件滿足時,發行人有權按面值的103%贖回全部或部分未轉股的桂冠可轉換債券。

　　若公司行使贖回權,贖回部分未轉股的公司可轉債時,應對所有可轉債持有人進行等比例贖回。每個可轉債持有人按贖回比例計算的被贖回額按仟元取整數倍贖回,不足仟元的部分不予贖回；按贖回比例計算的贖回額不足仟元的不予贖回。

　　公司可每年按約定條件可以行使一次贖回權(第二年行使贖回權的年度時間為2004年6月30日至2005年6月29日,第三至第五年度行使贖回權的年度時間區間為每年的6月30日至次年的6月29日。公司在首次贖回條件滿足后不行使贖回權的,公司當年不再行使贖回權。

　　2、贖回程序

　　當前述贖回條件有可能滿足時,公司將提前召開臨時董事會決定如果贖回條件得到滿足,公司是否執行贖回權。公司將在該次贖回條件滿足后的五個工作日內在中國證監會指定的全國性報刊和互聯網網站上連續發布贖回公告至少三次,贖回公告載明贖回的程序、價格、付款方式、時間等內容；

　　贖回日距贖回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　當本公司決定執行全部贖回時,在贖回日當日所有登記在冊的桂冠轉債將全部被凍結。當本公司決定執行部分贖回時,具體的執行辦法按上交所的規定處理。

　　本公司在贖回期結束后將在中國證監會指定的報刊和網站上公告贖回結果和對公司的影響。

　　3、提前贖回的支付辦法

　　本公司將委托上海證券交易所通過其清算系統代理支付贖回款項。本公司將在贖回日之后的3個交易日內將贖回所需資金劃入上交所指定的資金帳戶。上交所將在贖回日后第5個交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成后,相應的贖回轉債將被注銷。未贖回的桂冠轉債,于贖回日后第一個交易日恢復交易和轉股。

　　(十三)回售條款

　　1、回售條件

　　在轉換期限內,如本公司股票收盤價在連續30個交易日內有20個交易日收盤價格均低于當期轉股價的70%時,可轉債持有人有權將持有的可轉債全部或部分以面值加成一定比率的價格回售予本公司。

　　若在該三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。當回售條件每年首次滿足時,發行人在五個工作日在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少三次,通知持有人本次回售的有關事項。

　　2、回售程序

　　可轉換公司債券持有人行使回售權時,應在回售公告期滿后的五個工作日內通過證券交易所交易系統進行回售申報,公司可轉債持有人的回售申報一經確認,不得撤消,且相應的公司可轉債數額將被凍結。在回售期滿后5個工作日內,由上交所統計回售量并通知發行人。發行人應當在回售期滿后五個工作日內,委托上海證券交易所按前款確定的回售價格支付相應的款項。

　　通知發出后,股價變化不影響回售決定。

　　3、回售價格

　　回售價格按照如下方法確定(回售價格均含當期利息)：

　　A、若滿足回售條件的第一個交易日在發行后的第二個計息年度內(含該年度計息日),回售價格為債券面值的103%；

　　B、若滿足回售條件的第一個交易日在發行后的第三個計息年度內(含該年度計息日),回售價格為債券面值的104%；

　　C、若滿足回售條件的第一個交易日在發行后的第四個計息年度內(含該年度計息日),回售價格為債券面值的105%；

　　D、若滿足回售條件的第一個交易日在發行后的第五個計息年度內(含該年度計息日),回售價格為債券面值的106%；

　　發行人公告后,公司可轉換債券持有人可以回售未轉換為股份的可轉換公司債券,也可以不行使回售權。公司可轉債持有人提出回售申請時,可以申請回售其所持有的公司全部或部分可轉債,但申請回售的面值總額必須是1000元人民幣的整數倍。

　　4、回售付款方法

　　公司將委托上海證券交易所通過其清算系統代理支付回售款項。發行人根據上交所匯總的回售申報量和約定的價格將資金劃入上交所指定的資金帳戶。上海證券交易所將在回售日后第五個交易日內辦理因回售引起的清算、登記工作。回售完成后,相應的已回售轉債將被注銷。

　　5、時間

　　未回售的公司可轉債,于回售日后第一個交易日恢復交易和轉股。

　　回售期結束,公司將公告本次回售結果及對公司的影響。

　　公司可轉債持有人每年可按上述約定條件行使一次回售權,每年在回售條件首次滿足后,首次不實施回售的,當年不應再行使回售權。

　　(十四)附加回售條款

　　1、附加回售條件

　　本次發行可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在本募集說明書中的承諾相比如出現變化,根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的,債券持有人有權以面值106%(含當期利息)的價格向本公司附加回售桂冠轉債。持有人在本次附加回售申報期內未進行附加回售申報的,不應再行使本次附加回售權。

　　2、附加回售程序

　　在關于改變募集資金用途的股東大會決議公告后5個工作日內,本公司將在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布附加回售公告至少3次,行使附加回售權的持有人應在附加回售公告期滿后的5個工作日內通過上交所交易系統進行附加回售申報,本公司將在附加回售申報期結束后5個工作日,按前款規定的價格買回要求附加回售的桂冠轉債。上交所將根據本公司的支付命令,記減并注銷持有人的桂冠轉債數額,并加記持有人相應的交易保證金數額。

　　桂冠轉債持有人的附加回售申報經確認后不能撤消,且相應的桂冠轉債數額將被凍結。

　　附加回售期結束,本公司將公告本次附加回售結果及對公司的影響。

　　(十五)到期償還條款

　　自本次可轉債發行日滿五年之日起的五個交易日內,本公司將按面值的108%價格(不含當年利息)贖回所有未轉股的桂冠轉債。

　　贖回程序及支付辦法見本節＂(十二)贖回條款＂。六、擔保事項

　　(一)擔保人基本情況

　　擔保人：交通銀行南寧分行

　　地址：南寧市人民東路228號

　　負責人：方誠國

　　(二)擔保人的主要財務指標

　　截至2002年底,交通銀行：總資產7669億元,凈資產326億元,2002年實現凈利潤12億元。

　　(三)擔保函主要內容

　　交通銀行南寧分行為本公司本次發行可轉換公司債券出具了全額連帶責任擔保函,該《擔保函》承諾：交通銀行南寧分行為廣西桂冠電力股份有限公司本次發行可轉債提供全額連帶責任擔保。擔保范圍包括但不限于發行人可轉換公司債券本金人民幣捌億元及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。擔保函的有效期限至本次發行的可轉債全部還本付息、贖回、回售或轉為桂冠公司股票之日后陸個月。七、發行人的資信

　　(一)主要貸款銀行對公司資信的評價

　　主要貸款銀行工商銀行、光大銀行和交通銀行,均認為公司能及時償還借款本息,未出現拖欠、逾期不還的情況,2001年其對公司信用評級均為最高級別。

　　(二)公司近三年的主要業務往來情況

　　本公司全體董事承諾：公司近三年與主要客戶進行業務往來時,沒有發生嚴重違約現象。

　　(三)資信評估機構對本次可轉換公司債券的資信評級情況

　　經中誠信國際信用評級公司對公司2001年擬發行的桂冠電力可轉債的評定,信用等級為AAA-。

　　(四)公司近三年反映資信狀況的財務指標八、償債措施

　　公司將按照以下償債安排,依本次可轉債發行條款的約定,向債券持有人還本付息：

　　(一)公司將首先用每年穩定的業務經營利潤和歷年滾存利潤進行償債。

　　(二)公司將對其資本結構、資產質量以及現金流量進行合理調控,保證公司的償債能力；

　　(三)公司采用銀行貸款的方式償還可轉債的本金和利息；

　　(四)公司將在可能的情況下考慮以此次募集資金投資項目產生的現金流量進行償債；

　　(五)當上述償債措施依然不能滿足償債要求時,本次可轉債的擔保方交通銀行將遵照《擔保函》,對債券持有人支付本金和利息等。九、財務會計資料

　　2000-2002年,會計師事務所均為本公司出具了標準無保留意見審計報告(2000年和2001年,經大華會計師事務所有限公司審計；2002年經安永大華會計師事務所有限責任公司審計,2003年1-3月財務數據未經審計)。

　　(一)簡要財務報表

　　簡要合并資產負債表

　　單位：元

　　簡要合并利潤表

　　單位：元

　　簡要合并現金流量表

　　單位：元

　　(二)公司最近三年主要財務指標

　　1、主要與財務狀況有關的指標

　　注：資產負債率按母公司會計報表為基礎計算。

　　2、主要與收益有關的指標

　　投資者欲了解本公司詳細的財務會計內容,敬請查閱公司年度報告或中期報告(本公司指定信息披露報刊為中國證券報和上海證券報),也可瀏覽http：//www.sse.com.cn網站查閱本公司歷年年度報告全文。

　　(三)本次可轉債發行對公司資產負債和股東權益的變化

　　本次發行可轉債后,公司資產負債率將有所上升,但可轉債全部轉股后,公司資產負債率將會逐漸下降。以公司截至2002年12月31日經審計的財務指標和募集資金8億元為基準進行靜態測算,本次可轉債發行對公司相關指標的影響如下(單位：萬元)：

　　注：資產負債率按母公司會計報表為基礎計算。十、其他重要事項

　　本次桂冠轉債發行后至本上市公告書公告之日,本公司運轉正常,未發生可能對本公司有較大影響的的其他重大事項：

　　1、主要業務發展目標進展順利；

　　2、所處行業或市場無重大變化；

　　3、主要投入產出物供求及價格無重大變化；

　　4、無重大投資；

　　5、無重大資產股權收購出售；

　　6、住所未發生變更；

　　7、無重大訴訟仲裁案件；

　　8、重大會計政策未發生變動；

　　9、會計師事務所未發生變動；

　　10、未發生新的重大負債或重大債項的變化；

　　11、本公司資信情況未發生變化；

　　12、可轉換公司債券擔保人資信未發生重大變化；

　　13、無其他應披露的重大事項；十一、董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定,承諾自本公司可轉換公司債券上市之日起做到：

　　1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息,并接受中國證監會和證券交易所的監督管理；

　　2、承諾本公司在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后,將及時予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評,不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司可轉換公司債券的買賣活動；

　　4、本公司沒有無記錄的負債。十二、上市推薦人及其意見

　　(一)上市推薦人的有關情況

　　上市推薦人：華夏證券股份有限公司

　　法定代表人：周濟譜

　　辦公地址：北京市東城區朝內大街188號

　　電話：010-65178899-81033/81019

　　傳真：010-65185227、65185311

　　聯系人：宋永?、袁京蓉

　　(二)上市推薦人的推薦意見

　　華夏證券股份有限公司認為廣西桂冠電力股份有限公司運轉正常,未發現其存在可能影響本次上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的重大事項,桂冠電力本次發行的80,000萬元可轉換公司債券符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》及《上海證券交易所可轉換公司債券上市規則》等有關法律法規規定的上市條件。

　　華夏證券股份有限公司已對廣西桂冠電力股份有限公司可轉換公司債券上市文件所載的資料進行了核實,保證上市文件真實、準確、完整,符合有關規定要求,保證上市文件沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。華夏證券股份有限公司保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易,為自己或他人謀取利益。

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　2003年7月7日