本報訊(記者 秦煒)就中國證監會日前發布的《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》，證券立法專家、中國人民大學法學院教授王欣新在接受本報記者采訪時認為，根據《公司法》第158條規定，“上市公司在限期內未能消除上述情況，不具備上市條件的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市”，因此，中國證監會有權對處理這些問題的操作實務作出具體規定。

　　王欣新說，在收購實踐中，有可能出現因要約收購而使上市公司持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數少于1000人，或者向社會公開發行的股份比例低于公司股份總數25%的情況。這兩種情況的發生，尤其是前一種情況，往往是收購人無法控制的。根據《公司法》規定，只要出現上市公司股權結構、分布發生變化不再具備上市條件的，就要暫停其股票上市，不給予緩沖期或糾正期。收購人要想避免公司股票暫停上市，就要在收購完成后立即轉讓剛剛收購的股票，以調整公司股權分布。同時，根據《證券法》第91條規定，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的6個月內不得轉讓。

　　根據中國證監會《通知》規定，收購人不以終止被收購公司股票上市交易為目的的，應當提出維持被收購公司上市地位的具體方案，并在要約期滿6個月后的一個月內實施，使被收購公司股權分布重新符合上市條件。要約收購的期限屆滿至前述方案實施完畢之前，證券交易所對被收購公司股票交易實行“警示存在終止上市風險的特別處理”(即“退市風險警示”)。《通知》規定，這時收購人除應按照上述規定，提出并在規定的期限內實施維持被收購公司上市地位的具體方案外，被收購公司還應當向證券交易所提出被收購公司股票暫停上市交易的申請，證券交易所根據被收購公司股權分布及實際情況酌情作出決定。

　　王欣新認為，收購人收購上市公司可能有不同的目的。收購人以終止被收購公司股票上市交易為目的的，被收購公司的股票自然應當在證券交易所終止上市交易；收購人不以終止被收購公司股票上市交易為目的的，則應尊重收購人的意愿與選擇，為其維持公司股票上市交易提供合法的渠道，并盡量減少對中小股東權益的不利影響。《通知》根據收購人不同的收購目的，對因要約收購導致被收購公司的股權分布不符合《公司法》規定上市條件的情況作出區別規定，具有它的合理性，符合客觀需要。這一規定更有利于社會資源配置，對于推動上市公司要約收購、保護中小股東合法權益、解決立法沖突具有重要意義。