《上市公司收購管理辦法》雖已出臺,證券市場近期也接連發生兩起要約收購事件,但到目前為止,要約收購實施細則尚未頒布。業內人士指出,要約收購的具體操作和實施,還需要有相應的細則作為配套指導。

　　根據南鋼股份的公告,在中國證監會對其要約收購文件未提出異議的情況下,公司應該于4月24日也就是今天披露要約收購報告書全文。據了解,公司之所以未披露要約收購報告書 全文,一方面是因為4月9日至今公告要約收購報告書摘要的15天里,監管部門對其要約收購文件發出書面反饋意見,公司根據要求作出相應的修改,因此,時間上有所順延。另一方面則是因為沒有要約收購相關實施細則作為技術支持,要約收購的具體操作面臨著一定的問題。

　　有關人士指出,頒布要約收購細則,至少需要解決兩個問題。首先是關于維持上市公司上市地位及終止上市,根據《公司法》規定,收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的,該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。而此次無論是南鋼股份還是成商集團的要約收購,都不以終止公司上市為目的,因此,如何維持被收購公司的上市地位,以及如果所收購股份超過75%并需要對被收購公司終止上市,具體退市如何安排,將是要約收購細則的關鍵內容。

　　在目前的中國證券市場,無論是大股東還是小股東,都不會希望上市公司因要約收購而最終導致終止上市的結局。有研究人員提出,對于不以終止上市為目的的要約收購,要約收購細則是否可以規定相應的寬限期,允許收購方在收購期滿的一定期限內,將超過75%的股份轉讓給非關聯方股東,以維持上市公司的上市地位。

　　要約收購細則需要解決的另一個問題則應是對在收購要約有限期間內如何預受要約和撤銷預受、以及收購要約期滿后如何接受要約及進行資金過戶等操作流程作出具體規定。事實上,在《收購管理辦法》中,對預受要約、撤消預受等內容已有相關規定,不過尚比較籠統,實施細則應將其進一步細化,保證具體操作程序有相應的技術支持。

　　(上海證券報記者李彬)