新浪財(cái)經(jīng)訊 4月14日中國證券監(jiān)督委員會在其網(wǎng)站上公布了關(guān)于修訂《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號——可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司發(fā)行新股招股說明書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》的通知，以下是該通知的全文。

　　證監(jiān)發(fā)行字[2003]28號

　　各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，各上市公司：

　　為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，降低信息披露成本，現(xiàn)對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號——可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》(以下簡稱《募集說明書準(zhǔn)則》)修訂如下：

　　一、第二條“應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書(以下簡稱“募集說明書”)，并按本準(zhǔn)則第三章的要求編制募集說明書摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后按規(guī)定披露”修改為“應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書(以下簡稱“募集說明書”)及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，并按規(guī)定披露。”

　　二、第六條“以避免重復(fù)和保持文字簡潔”前增加“對于曾在招股說明書、上市公告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采取索引的方法進(jìn)行披露”。

　　三、第八條“募集說明書的有效期為三個(gè)月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知之日起計(jì)算。”修改為“募集說明書的有效期為六個(gè)月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知前募集說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。”

　　四、第九條“發(fā)行人申請文件修改后”修改為“發(fā)行人報(bào)送申請文件后”，“經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后”修改為“發(fā)行人公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后”。

　　五、第十一條后增加一條的內(nèi)容：

　　“募集說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

　　(一)募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括募集說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

　　(二)募集說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；

　　(三)募集說明書摘要必須忠實(shí)于募集說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

　　(四)募集說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0.35毫米。”

　　六、第十二條“文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確”移到第十一條(五)“不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句”之前，第十二條其他內(nèi)容刪除。

　　七、第十六條“擬上市的證券交易所”刪除。

　　八、第十九條“確認(rèn)募集說明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)”修改為“確認(rèn)募集說明書及其摘要引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確”。

　　九、第二十四條增加兩款內(nèi)容：“公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。”

　　“投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。”

　　十、對第四章內(nèi)容進(jìn)行了修改，以簡化募集說明書摘要的內(nèi)容，并就披露要求作了較為具體的規(guī)定。募集說明說明書摘要按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》的相關(guān)章節(jié)披露，并根據(jù)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的實(shí)際情況進(jìn)行了調(diào)整，具體修訂內(nèi)容詳見《募集說明書準(zhǔn)則》(2003年修訂)第三章。

　　上述修訂完成后，《募集說明書準(zhǔn)則》中相關(guān)條目編號發(fā)生變化，在《募集說明書準(zhǔn)則》(2003年修訂)中已做相應(yīng)調(diào)整。

　　二○○三年三月二十四日

　　關(guān)于修訂《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司發(fā)行新股招股說明書》的通知

　　各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，各上市公司：

　　為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，降低信息披露成本，現(xiàn)對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司發(fā)行新股招股說明書》(以下簡稱《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》修訂如下：

　　一、第二條“應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書并公開披露。”修改為“應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書和招股說明書摘要，并按規(guī)定披露。”

　　“發(fā)行人向原股東配售股票(以下簡稱“配股”)應(yīng)編制配股說明書，發(fā)行人向社會公眾發(fā)售股票(以下簡稱“增發(fā)”)應(yīng)編制增發(fā)招股意向書及增發(fā)招股說明書。”修改為“發(fā)行人向原股東配售股票(以下簡稱“配股”)應(yīng)編制配股說明書及其摘要，發(fā)行人向社會公眾發(fā)售股票(以下簡稱“增發(fā)”)應(yīng)編制增發(fā)招股意向書及其摘要、增發(fā)招股說明書。”，并在此前增加“本準(zhǔn)則所稱招股說明書摘要包括配股說明書摘要和增發(fā)招股意向書摘要。”

　　二、第三條“招股說明書”修改為“招股說明書及其摘要”。“發(fā)行人公開披露的招股說明書須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”刪除。

　　三、第六條“以免重復(fù)”前增加“對于曾在招股說明書、上市公告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進(jìn)行披露”。

　　四、第七條第一款“經(jīng)核準(zhǔn)的招股說明書披露之前”修改為“招股說明書披露之前”；“必要時(shí)須重新報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”修改為“必要時(shí)發(fā)行新股的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”。

　　五、第八條之后增加一條：

　　招股說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

　　(一)招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

　　(二)招股說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；

　　(三)招股說明書摘要必須忠實(shí)于招股說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

　　(四)招股說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0.35毫米。

　　六、第九條“應(yīng)在承銷開始前五個(gè)工作日將配股說明書刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，”修改為“應(yīng)在承銷開始前五個(gè)工作日將配股說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊，同時(shí)將配股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。”

　　七、第十條第二款“發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，”修改為：“發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站”。

　　第十條增加一款內(nèi)容：“發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊。已編制和在指定報(bào)刊刊登增發(fā)招股意向書摘要的，不必制作增發(fā)招股說明書摘要。”

　　八、第十一條“在指定報(bào)刊刊登的招股說明書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02。”刪除。

　　九、第十三條“證券交易所”刪除。

　　十、第十七條“確認(rèn)招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的法律風(fēng)險(xiǎn)”修改為“確認(rèn)招股說明書引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確”。

　　十一、第二十二條增加兩款內(nèi)容：“公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。”

　　“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。”

　　十二、《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》中增加“招股說明書摘要”一章。招股說明書摘要按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》的相關(guān)章節(jié)披露，并根據(jù)上市公司發(fā)行新股的實(shí)際情況進(jìn)行了調(diào)整，具體修訂內(nèi)容詳見《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》(2003年修訂)第三章。

　　上述修訂完成后，《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》中相關(guān)條目編號發(fā)生變化，在《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》(2003年修訂)中已做相應(yīng)調(diào)整。

　　二○○三年三月二十四日

　　關(guān)于修訂《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》的通知

　　證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號

　　各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，擬首次公開發(fā)行股票的公司：

　　為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，降低信息披露成本，現(xiàn)對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》修訂如下：

　　一、第二條“申請?jiān)谥腥A人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司(以下簡稱“發(fā)行人”)應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書，并按本準(zhǔn)則第三章的要求編制招股說明書摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后按規(guī)定披露。”修改為“申請?jiān)谥腥A人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司(以下簡稱“發(fā)行人”)應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。”

　　二、第九條“招股說明書的有效期為三個(gè)月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知之日起計(jì)算。”修改為“招股說明書的有效期為六個(gè)月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。”

　　三、第十條第一款“發(fā)行人申請文件經(jīng)核準(zhǔn)后”修改為“發(fā)行人報(bào)送申請文件后”。

　　第二款“經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后”修改為“發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后”；在該款最后增加：“必要時(shí)發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。”

　　四、第十二條后增加一條內(nèi)容：

　　“招股說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

　　(一)招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

　　(二)招股說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；

　　(三)招股說明書摘要必須忠實(shí)于招股說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

　　(四)招股說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0.35毫米。

　　五、第十三條“文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確”移到第十二條(五)“不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句”之前，第十三條其他內(nèi)容刪除。

　　六、第十七條“擬上市的證券交易所”刪除。

　　七、第二十條“確認(rèn)招股說明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”修改為“確認(rèn)招股說明書及其摘要引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”

　　八、第二十六條增加兩款內(nèi)容：“公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。”

　　“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。”

　　九、第三十六條“本準(zhǔn)則所指的風(fēng)險(xiǎn)因素是與發(fā)行人相關(guān)的所有重大不確定性因素”修改為“本準(zhǔn)則所指的風(fēng)險(xiǎn)因素是可能對發(fā)行人業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素”。

　　十、第五十二條(三)、(四)刪除，并增加以下內(nèi)容：

　　“(三)在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；

　　(四)發(fā)行人擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；

　　(五)在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)。”

　　十一、第五十三條“發(fā)行人應(yīng)充分披露設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)重組的行為”修改為“發(fā)行人應(yīng)充分披露設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組行為”。

　　十二、第五十九條“首次托管及歷次托管的情況”修改為“歷次托管的情況”。

　　十三、第六十七條“主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢。”修改為“主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、技術(shù)水平等。”

　　十四、第六十八條“如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費(fèi)趨向、購買力與國際市場沖擊等因素”修改為“如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代與國際市場沖擊等因素”。

　　十五、第七十一條(六)“每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成”修改為“每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)情況”；第八項(xiàng)中的“產(chǎn)品或服務(wù)的平均價(jià)格及定價(jià)策略”刪除。

　　十六、第七十二條“成新度”修改為“成新率”。

　　十七、第七十七條(二)“對前5名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比”修改為“對前5名客戶合計(jì)的銷售額占年度銷售總額的百分比”。

　　十八、第八十一條“或所采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運(yùn)用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等”刪除。

　　十九、第九十五條(二)“其他股東”修改為“持有發(fā)行人股份5%以上的其他股東”。

　　二十、第一百零一條第二款“對于需要由獨(dú)立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，是否由其簽名表達(dá)對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。”修改為“對于需要由獨(dú)立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露其對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。”

　　二十一、第一百一十條(二)“家屬持股，即上述人員的配偶或未滿十八歲的子女持有的股份”修改為“家屬持股，即上述人員的父母、配偶或子女持有的股份”。

　　二十二、第一百二十六條“應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告及經(jīng)審計(jì)的利潤表”修改為“應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告及經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”。

　　二十三、第一百四十一條“說明近三年業(yè)務(wù)的進(jìn)展及盈利能力”修改為“結(jié)合發(fā)行人主要產(chǎn)品的平均價(jià)格和銷售量及其變動(dòng)趨勢說明近三年業(yè)務(wù)的進(jìn)展及盈利能力。”

　　二十四、第一百四十二條“發(fā)行人對可能對投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流動(dòng)情況有障礙的，應(yīng)加以必要的說明”修改為“對投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流動(dòng)情況可能有障礙的，發(fā)行人應(yīng)加以必要的說明。”

　　二十五、第一百五十條“未披露盈利預(yù)測的，應(yīng)詳細(xì)披露上述情況的影響”刪除。

　　二十六、第一百五十一條(九)“未披露盈利預(yù)測的，應(yīng)詳細(xì)披露上述指標(biāo)”刪除。

　　二十七、第一百五十三條(四)“合作方的基本情況及與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”修改為“合作方的基本情況及與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或競爭關(guān)系”。

　　二十八、對第三章內(nèi)容進(jìn)行了全面修改，以簡化招股說明書摘要的內(nèi)容，并就披露要求作了較為具體的規(guī)定。具體修改內(nèi)容詳見《招股說明書準(zhǔn)則》(2003年修訂)第三章。

　　上述修訂完成后，《招股說明書準(zhǔn)則》中相關(guān)條目編號發(fā)生變化，在《招股說明書準(zhǔn)則》(2003年修訂)中已做相應(yīng)調(diào)整。

　　二○○三年三月二十四日