退市公司重組正在升溫,深中浩和銀山化工兩家退市公司近日先后發(fā)布公告,擬對(duì)公司進(jìn)行重組。但最值得注意的是,兩家公司不約而同地效仿了此前曾在中國(guó)股市引起軒然大波的"鄭百文"模式--老股東無(wú)償出讓部分股權(quán)成為重組方案的前置條件。一直被業(yè)內(nèi)人士視作特殊案例的"鄭百文"模式有了普遍化的趨勢(shì)。

　　1月17日,深中浩發(fā)布臨時(shí)股東大會(huì)決議公告,會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司法人股東無(wú)償 出讓50%法人股份并支持公司重組的議案》。公告稱"在公司的重組方案中,需要公司法人股東無(wú)償出讓其所持有的公司法人股的50%給深圳市恒業(yè)實(shí)業(yè)有限公司(重組中的承債公司)"。1月24日,銀山化工發(fā)布董事會(huì)公告,會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司流通股股份置換的議案》。根據(jù)該議案,公司流通股股份與成都國(guó)貿(mào)實(shí)業(yè)集團(tuán)公司所持成都國(guó)貿(mào)實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司股份以1:1的比例進(jìn)行置換；置換后,流通股股東將其置換來(lái)的股份的50%零價(jià)補(bǔ)償給成都國(guó)貿(mào)實(shí)業(yè)集團(tuán)公司。

　　而當(dāng)初鄭百文重組方案之所以在證券市場(chǎng)、在法律界引起如此大的爭(zhēng)議,就是因?yàn)楣�司股東大會(huì)通過(guò)決議,要求所有股東將其持股的50%無(wú)償過(guò)戶給新股東三聯(lián)集團(tuán),大會(huì)在表決中使用了"默示同意、明示反對(duì)"的原則,有關(guān)決議后來(lái)經(jīng)鄭州市中級(jí)人民法院判決有效,最終得以執(zhí)行。股東大會(huì)是否有權(quán)處置股東持股成為各方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。

　　雖然深中浩和銀山化工的重組方案與"鄭百文"模式有所不同,深中浩僅是法人股股東無(wú)償出讓部分股份,銀山化工是流通股置換后股東無(wú)償出讓部分股份,而且都未提出"默示"原則,但其實(shí)質(zhì)都是部分股東需無(wú)償出讓股份,且決定權(quán)在股東大會(huì)。這兩個(gè)重組方案在今后的執(zhí)行過(guò)程中無(wú)疑又將如同鄭百文一樣,產(chǎn)生大量的爭(zhēng)議和法律糾紛。"鄭百文"模式一旦被普及,必將使包括公司、投資者、市場(chǎng)管理部門、立法部門、司法部門在內(nèi)的各方產(chǎn)生連鎖反應(yīng)。

　　作為"鄭百文"模式的"始作俑者",中和應(yīng)泰管理顧問(wèn)公司董事長(zhǎng)金立佐昨日在接受記者采訪時(shí)表示,從這兩家公司目前的方案來(lái)看,都是股東之間的根本性的股權(quán)重組,目的是使公司起死回生,只要將來(lái)進(jìn)行的是實(shí)質(zhì)性重組,中小股東利益得到保護(hù),社會(huì)資源能夠得到更好的利用,這種重組模式就有存在的必要；但從可行性的角度來(lái)講,這兩個(gè)方案同當(dāng)時(shí)的鄭百文一樣,也涉及到"理"和"法"的沖突,也繞不開諸如股東大會(huì)的權(quán)限問(wèn)題、默示原則的使用問(wèn)題等,鄭百文最終只是通過(guò)司法手段嘗試解決了個(gè)案問(wèn)題。

　　深中浩和銀山化工再一次提醒我們制度建設(shè)的迫切性。金立佐建議,在具體的法律還沒有出臺(tái)的情況下,最好在法院主持下,由股東和債權(quán)人一起通過(guò)合適的程序進(jìn)行最終的判斷,因?yàn)殡S著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展,關(guān)于公司重整方面的需要會(huì)越來(lái)越多,這條路必須走通,否則是對(duì)社會(huì)資源的浪費(fèi)。

　　與此同時(shí),深中浩和銀山化工的重組還對(duì)證券市場(chǎng)管理者提出了一個(gè)新課題,那就是在上市公司重組法規(guī)不斷完善的情況下,退市公司的重組該如何規(guī)范各類股東和債權(quán)人利益如何維護(hù),目前相關(guān)的法規(guī)幾乎是個(gè)空白。銀山化工一家法人股股東單位的人士向記者表示,公司退市了,流通股股東的股份被置換,等于在三板市場(chǎng)掛牌的公司換了一家,手中的法人股徹底失去了恢復(fù)上市的希望,法人股東的權(quán)益遭到了極大的損失。

　　對(duì)于深中浩和銀山化工重組及其引發(fā)的一系列新問(wèn)題,上證報(bào)將進(jìn)行連續(xù)報(bào)道。

　　(上海證券報(bào)記者楊宇東)