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中國證監會發布《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的相關配套文件
北京消息 為落實《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的有關規定，中國證監會日前發布了五個與之配套的文件。這些配套文件的出臺，構建出上市公司收購及股東信息披露的完整體系，保證了《收購管理辦法》和《信息披露管理
辦法》的有效實施。
這五個配套文件分別是：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號--上市公司股東持股變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號--上市公司收購報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號--要約收購報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第18號--被收購公司董事會報告書》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號--豁免要約收購申請文件》。這些文件將從2002年12月1日起施行。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號--上市公司股東持股變動報告書》規定，信息披露義務人應當按照準則第二章的規定編制持股變動報告書，在《披露辦法》規定的期限內將持股變動報告書刊登于至少一種中國證監會指定的報刊、提示查詢該報告的網址，并按照證券交易所的要求刊登于指定網站。該準則的規定是對上市公司股東持股變動信息披露的最低要求。不論準則中是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，信息披露義務人均應當予以披露。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號------上市公司收購報告書》對上市公司收購報告書的封面、書脊、扉頁、目錄、釋義，收購人介紹，收購人持股情況，前六個月內買賣掛牌交易股份的情況，與上市公司之間的重大交易，資金來源，后續計劃，對上市公司的影響分析，收購人的財務資料等內容分別作出了詳細規定。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號------要約收購報告書》則規定，以收購要約方式增持被收購上市公司股份的收購人應當按照準則的要求編制要約收購報告書。收購人應當自公告收購要約文件之日起三十日內就本次要約收購在中國證監會指定報刊上至少做出三次提示性公告。文件對報告書中必須披露的收購人基本情況、要約收購方案、收購人持股情況及前六個月內買賣掛牌交易股份的情況、收購資金來源、要約收購完成后的后續計劃、與被收購公司之間的重大交易等內容作了明確規定。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第18號--被收購公司董事會報告書》規定，被收購公司董事會應當按照準則的要求編制被收購公司董事會報告書，董事會應當說明被收購公司及其董事、監事、高級管理人員是否與收購人存在關聯方關系。文件還規定，在要約收購中，被收購公司董事會應當就收購人的要約在董事會報告書提出建議或者發表聲明：就本次收購要約向股東提出接受要約或者不接受要約的建議；披露董事會表決情況、持不同意見的董事姓名及其理由；獨立董事應當就本次收購單獨發表意見；董事會做出上述建議或者聲明的理由。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號----豁免要約收購申請文件》則根據《收購辦法》規定的十二種可以取得豁免的情形，對于如何申請豁免做出了明確規定，并編制了豁免要約收購的申請文件目錄，具有很強的操作性。文件還規定，為挽救出現嚴重財務困難的上市公司而進行收購的申請人，應當在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務顧問對該方案出具的專業意見。
中國證監會在有關通知中說，以上五個配套文件適用于2002年12月1日后發生的上市公司收購及股東持股變動行為，不適用于2002年12月1日前已完成或者已發生但尚未完成股份過戶登記手續的上市公司收購及股東持股變動行為。
除《豁免要約收購申請文件》外，證監會要求，準則第15號、16號、17號、18號規定的相關文件均須按照證券交易所的要求刊登于指定網站。據悉，證券交易所將建立股東信息披露網站，以便投資者獲取信息，也便利股東履行信息披露義務。
此外，這些配套文件也對律師、財務顧問、會計師等中介機構在上市公司收購活動中必須履行的義務作了更詳細的規定，如規定在要約收購及管理層、員工進行上市公司收購時，被收購公司董事會必須在報告書中詳細披露獨立財務顧問對被收購公司的價值評估、收購條件是否公平合理的分析，以及本次收購對被收購公司可能產生的影響等內容。這一情況表明，今后中介機構在上市公司收購活動中將發揮更重要的作用。
(上海證券報記者林堅)
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