|
證監會有關負責人透露，外資并購上市公司相關準備工作基本就緒
本報北京電(記者 李巧寧)中國證監會上市公司監管部有關負責人日前透露，在《上市公司收購管理辦法》出臺后，證監會將陸續發布與上市公司收購有關的配套文件及一系列規范并購重組的法律法規，以構造出一個完整的上市公司并購重組法律監管體系，實現并購重組的良性發展。
這位負責人說，即將陸續發布的與上市公司收購有關的配套文件包括：上市公司收購及持股變動報告書，要約收購報告書，被收購公司董事會報告書內容與格式指引，豁免要約收購的申請文件內容與格式指引，以及上市公司并購委員會工作指引等。
該負責人說，《上市公司收購管理辦法》已構建出上市公司并購重組法律框架中的核心組成部分。為滿足上市公司實施業務擴張和收縮的發展戰略需要，證監會已將有關外資收購、定向發行、股份回購、吸收合并、征集投票權等行為規范納入立法日程，并且大部分法規的起草工作已完成。他透露，為使外資收購具有可操作性，有關部門進行了大量的溝通與協調，并已就涉及外資收購上市公司應履行的程序和信息披露擬定了相關規定，準備工作基本就緒。
這位負責人說，為解決上市公司收購重組中存在的支付手段單一的瓶頸問題，證監會擬定了《上市公司以股份置換資產試點意見》(即定向發行)，使以優換劣這樣的非市場化的并購重組行為失去了存在的基礎，使上市公司并購重組中的利益分配格局得以調整。對于上市公司回購問題，證監會已擬定了《上市公司股份回購管理辦法》，上市公司可采取通過二級市場購買、要約方式和協議收購三種方式，購買自己發行在外的股份。在這方面，證監會正在研究大股東以其所持上市公司股份抵償對其上市公司負債的問題(定向回購)，作為解決大股東占用上市公司資金的方案之一。
據介紹，證監會還擬定了《公開征集上市公司股東委托代理投票權試點意見》，對于可能導致的公司控制權轉移、重大關聯交易等重大事宜，要求上市公司必須征集代理投票權，以保證中小股東有更廣泛的參與機會。
為進一步鼓勵上市公司重大重組，提高上市公司資產質量，證監會制定了《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的補充通知》，對2001年105號文有關重大重組相關指標計算及業績模擬計算問題作出補充規定。
該負責人還說，目前上市公司吸收合并試點工作僅限于吸收合并原各地非法產權交易市場的掛牌公司，為此，證監會擬定的《上市公司吸收合并試點意見》將結合試點工作的經驗逐步完善。
| 
