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第一章總則
第一條為規(guī)范上市公司股東持股變動信息披露行為,監(jiān)督上市公司股東持股變動信息披露義務(wù)人按照規(guī)定要求履行信息披露義務(wù),保護投資者合法權(quán)益,維護證券市場正常秩序,根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律和相關(guān)行政法規(guī),制定本辦法。
第二條本辦法所稱上市公司股東持股變動(以下簡稱持股變動),是指通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動,投資者持有的一個上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化的情形；或者持股數(shù)量雖未發(fā)生變化,但通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑,投資者控制的一個上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化的情形。
第三條持股變動信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照本辦法規(guī)定嚴格履行信息披露義務(wù),其所披露的信息應(yīng)當真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人及其他知情人員,在有關(guān)持股變動信息依法披露之前,不得以任何方式泄露相關(guān)信息。
第四條任何人不得利用持股變動損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。
任何人不得利用持股變動進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。
第五條中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)依法對持股變動的信息披露行為實行監(jiān)督管理。
證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)中國證監(jiān)會賦予的職責及其業(yè)務(wù)規(guī)則,對持股變動信息披露行為實行日常監(jiān)督管理。第二章持股變動信息披露義務(wù)人
第六條本辦法所稱持股變動信息披露義務(wù)人(以下簡稱信息披露義務(wù)人),是指持有、控制一個上市公司的股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化達到規(guī)定比例,按照本辦法的規(guī)定應(yīng)當履行信息披露義務(wù)的股份持有人、股份控制人和一致行動人。
第七條股份持有人是指在上市公司股東名冊上登記在冊的自然人、法人或者其他組織。
第八條股份控制人是指股份未登記在其名下,通過在證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或者其他安排等合法途徑,控制由他人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其他組織。
第九條一致行動人是指通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴大其對一個上市公司股份的控制比例,或者鞏固其對上市公司的控制地位,在行使上市公司表決權(quán)時采取相同意思表示的兩個以上的自然人、法人或者其他組織。
前款所稱采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推薦董事、委托行使未注明投票意向的表決權(quán)等情形；但是公開征集投票代理權(quán)的除外。
第十條一致行動人自一致行動關(guān)系形成之日起,應(yīng)當向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請臨時保管各自持有、控制的該公司的全部股票,臨時保管期不得少于六個月。
第十一條信息披露義務(wù)人應(yīng)當合并計算其所持有、控制的同一上市公司股份。
持有、控制一個上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露義務(wù)人,在可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換期間,應(yīng)當將其有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有、控制的同一上市公司的股份合并計算。第三章持股變動報告書及公告
第十二條信息披露義務(wù)人依照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù),應(yīng)當向證券交易所提交上市公司股東持股變動報告書(以下簡稱持股變動報告書)。
前款義務(wù)人在提交持股變動報告書的同時,應(yīng)當報送中國證監(jiān)會,抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu),通知上市公司,并做出公告。
持股變動報告書的內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第十三條信息披露義務(wù)人為多人的,可以以書面形式約定由其中一人負責統(tǒng)一編制持股變動報告書,但各信息披露義務(wù)人應(yīng)當在持股變動報告書上簽字蓋章。
各信息披露義務(wù)人應(yīng)當對持股變動報告書中涉及其自身的信息承擔責任；對持股變動報告書中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息,各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔連帶責任。
第十四條持股變動報告書應(yīng)當載明下列事項:
(一)信息披露義務(wù)人的名稱、住所；
(二)上市公司名稱；
(三)信息披露義務(wù)人持有、控制股份的變動情況；
(四)持股變動方式；
(五)信息披露義務(wù)人前六個月就該上市公司股份所進行的交易；
(六)中國證監(jiān)會、證券交易所要求予以載明的其他事項。
第十五條投資者持有、控制一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時,應(yīng)當按照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù),在該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)提交持股變動報告書。
在上述規(guī)定的期限內(nèi),該投資者不得再行買賣該上市公司的股票。
第十六條投資者預(yù)計持有、控制一個上市公司已發(fā)行的股份超過百分之五的,應(yīng)當按照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù),提交持股變動報告書。
未做出公告的,該投資者不得再行買賣該上市公司的股票。
第十七條持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的信息披露義務(wù)人,持股變動每達到百分之五的,應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)提交持股變動報告書。
自報告義務(wù)發(fā)生之日起至做出公告后二個工作日內(nèi),信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。
第十八條持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的信息披露義務(wù)人,預(yù)計持股變動超過該上市公司已發(fā)行股份的百分之五的,應(yīng)當提交持股變動報告書。
自報告義務(wù)發(fā)生之日起至做出公告后二個工作日內(nèi),信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。
第十九條信息披露義務(wù)人持股變動雖未達到百分之五,但導(dǎo)致其持有、控制該公司已發(fā)行的股份低于百分之五的,應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)做出公告,免于提交持股變動報告書。
第二十條因持股變動導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)的,收購人應(yīng)當按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書,同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu),抄送證券交易所,通知該上市公司,并做出公告。
第二十一條因協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八規(guī)定情形的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起三個工作日內(nèi),按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
第二十二條因行政劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當自收到國有股權(quán)直接主管部門同意劃轉(zhuǎn)的通知之日起三個工作日內(nèi),按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
第二十三條因法院裁決導(dǎo)致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的,申請執(zhí)行人應(yīng)當自證券交易所對其股份轉(zhuǎn)讓申請做出確認之日起三個工作日內(nèi),按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
第二十四條通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的合法途徑,股份控制人發(fā)生變化,導(dǎo)致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當自持股變動發(fā)生之日起三個工作日內(nèi),按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
第二十五條信息披露義務(wù)人因持股變動需要再次提交持股變動報告書的,可以僅就本次報告書與前次報告書不同的部分做出報告、公告。
第二十六條因上市公司減少股本導(dǎo)致信息披露義務(wù)人持股變動出現(xiàn)本辦法第十五條、第十六條、第十七條、第十八條規(guī)定情形的,免于提交持股變動報告書。
上市公司減少股本,應(yīng)當自完成變更登記之日起二個工作日內(nèi),就因此導(dǎo)致的持股變動情況做出公告。
第二十七條股份持有人為依法辦理證券登記托管業(yè)務(wù)機構(gòu)的,因辦理證券登記托管業(yè)務(wù)而持有股份時,免于提交持股變動報告書。
第二十八條涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份的轉(zhuǎn)讓,或者須經(jīng)行政審批方可進行的股份轉(zhuǎn)讓,相關(guān)當事人應(yīng)當自收到有關(guān)主管部門同意轉(zhuǎn)讓的通知之日起三個工作日內(nèi)公告有關(guān)決定。
第二十九條信息披露義務(wù)人應(yīng)當自股份過戶登記之日起二個工作日內(nèi),就有關(guān)過戶事宜做出公告。
信息披露義務(wù)人就持股變動做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過戶手續(xù)的,應(yīng)當立即做出公告,并說明理由；在未完成股份過戶期間,應(yīng)當每隔三十日再次做出公告。
第三十條已經(jīng)公告持股變動報告的信息披露義務(wù)人,有下列情形之一的,應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起二個工作日內(nèi)就該事實做出公告,無需停止買賣該公司股票和重新提交持股變動報告書:
(一)通過證券交易所的集中競價交易,其所持有該上市公司已發(fā)行的股份每增加或者減少百分之一的；
(二)一致行動人的成員發(fā)生變化；
(三)中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他情形。
第三十一條上市公司應(yīng)當定期向證券登記結(jié)算機構(gòu)核對持股變動情況,并及時向證券交易所做出報告。
第三十二條有關(guān)持股變動情況依法披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常,上市公司董事會應(yīng)當立即向有關(guān)股東進行查詢,有關(guān)股東應(yīng)當及時予以書面答復(fù),上市公司應(yīng)當及時做出公告。
第三十三條信息披露義務(wù)人應(yīng)當在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上披露有關(guān)持股變動信息；在其他媒體上進行披露的,披露內(nèi)容應(yīng)當一致,披露時間不得早于指定媒體的披露時間。第四章監(jiān)管措施及法律責任
第三十四條信息披露義務(wù)人未按本辦法規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的,應(yīng)當主動改正；未能改正的,證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進行處理,證券登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則暫不予辦理股份過戶登記手續(xù)；拒不改正的,中國證監(jiān)會責令改正。構(gòu)成證券違法行為的,依法追究法律責任。
第三十五條信息披露義務(wù)人披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,應(yīng)當主動改正；未能改正的,證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進行處理,證券登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則暫不予辦理股份過戶登記手續(xù)；拒不改正的,中國證監(jiān)會責令改正。構(gòu)成證券違法行為的,依法追究法律責任。
第三十六條信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息,涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐行為的,由中國證監(jiān)會依法查處。
因前款所述行為對信息披露義務(wù)人進行調(diào)查期間,信息披露人在被調(diào)查期間不得向相關(guān)上市公司選派董事、監(jiān)事、高級管理人員。第五章附則
第三十七條本辦法所稱＂關(guān)聯(lián)方關(guān)系＂的含義與財政部《企業(yè)會計準則------關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中的＂關(guān)聯(lián)方關(guān)系＂的含義相同。
第三十八條本辦法自2002年12月1日起施行。
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