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尊敬的各位嘉賓,女士們、先生們:
由中國證監(jiān)會(huì)主辦、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)協(xié)辦的上市公司并購重組高級(jí)研討會(huì)現(xiàn)在開幕了。200多位來自全國各地的嘉賓參加這次研討會(huì),并將圍繞我國并購重組的立法和監(jiān)管理念、實(shí)踐以及如何積極促進(jìn)我國并購重組市場的發(fā)展等重要課題深入探討和交流,為我國證券市場的發(fā)展提供建議。對此,我代表中國證監(jiān)會(huì),并以我個(gè)人名義向今天到會(huì)的各位專家、學(xué)者表
示熱烈歡迎,對人大法工委等有關(guān)單位對本次會(huì)議的支持及幫助表示由衷的感謝。
在證券市場里,一個(gè)公司IPO上市后,或遲或早都會(huì)面臨著對存量資產(chǎn)通過并購重組來進(jìn)行第二次資源優(yōu)化配置的需要,并購重組是證券市場里最能體現(xiàn)其市場效率和最具有創(chuàng)新活力的一環(huán)。
舉個(gè)簡單的例子,美國道瓊斯工業(yè)指數(shù)從1896年創(chuàng)建,當(dāng)時(shí)是由12種股票組成,其成份股中保留至今的只有通用電氣(GE)一家,而在一百年中先后進(jìn)出該指數(shù)的公司數(shù)目則高達(dá)上百家。在所有從道瓊斯工業(yè)指數(shù)中消失的公司中,大多數(shù)是由于并購重組等原因?qū)е鹿緲I(yè)務(wù)發(fā)生了巨大改變。就連通用電氣本身在這一百多年中也經(jīng)歷了無數(shù)次并購重組,其業(yè)務(wù)范圍從其創(chuàng)始人愛迪生時(shí)代的電燈泡制造發(fā)展到目前涵蓋小家電、飛機(jī)引擎到財(cái)務(wù)服務(wù)以及傳媒業(yè)的工業(yè)巨子,可說是面目一新。并購重組在一個(gè)上市公司的經(jīng)營歷史中的重要性由此可見一斑。再從另一個(gè)角度來看,據(jù)不完全統(tǒng)計(jì),目前全球范圍內(nèi)每年公司并購重組市場交易額高達(dá)三萬多億美元,涉及交易數(shù)目達(dá)三萬次之多。如此巨大的市場、如此頻繁的交易,凸現(xiàn)了并購重組的重要性。
有鑒于此,中國證監(jiān)會(huì)從1999年《證券法》頒發(fā)時(shí)起,就積極著手《上市公司收購管理辦法》的制定工作。由于上市公司收購是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程,我會(huì)經(jīng)過三年多的反復(fù)研究、征求各方面的意見,完成了該辦法的制定工作,為開展公司收購活動(dòng)提供了基本的法律框架。因此,在該辦法頒布之際,我非常高興就上市公司并購重組的立法和監(jiān)管以及市場發(fā)展的有關(guān)問題與各位專家進(jìn)行探討,談幾點(diǎn)看法。
一、我們所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境與并購重組的必要性
在過去的30年里,世界各國經(jīng)濟(jì)和金融學(xué)家對上市公司并購重組進(jìn)行了廣泛而深入的研究,其核心問題之一就是并購重組的意義,即并購重組是否能夠?yàn)樯鲜泄緞?chuàng)造價(jià)值?對這一問題的回答直接影響監(jiān)管和立法的價(jià)值取向。對這一問題爭論很多,國內(nèi)學(xué)者也開始在作研究。我認(rèn)為,目前我國經(jīng)濟(jì)處于一個(gè)經(jīng)濟(jì)全球化下的轉(zhuǎn)軌中的新興市場經(jīng)濟(jì),這一歷史時(shí)期的特色決定了并購重組在我國有著巨大的意義和價(jià)值,具體說來:
首先,我國經(jīng)濟(jì)仍處于轉(zhuǎn)軌時(shí)期,屬于新興市場國家。與諸多成熟市場相比,轉(zhuǎn)軌中的新興市場國家里,公司在適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的能力、長期穩(wěn)定經(jīng)營、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呢?cái)務(wù)管理、長期性的研發(fā)力量、產(chǎn)品的更新?lián)Q代、持續(xù)增長等方面,往往不夠理想。公司上市后,經(jīng)營出現(xiàn)過失或者需要戰(zhàn)略性調(diào)整,借助并購重組來調(diào)整產(chǎn)權(quán)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的空間很大。
因此,在我國市場上,投資人通過發(fā)現(xiàn)被低估價(jià)值的企業(yè)并進(jìn)行收購以及諸多有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)通過并購重組進(jìn)行主營業(yè)務(wù)調(diào)整,這些都會(huì)起到提升上市公司質(zhì)量、改善我國產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)的作用。新興市場中,如果經(jīng)濟(jì)搞得好,增長速度會(huì)比較快,上市公司能分享經(jīng)濟(jì)快速增長的成果。
第二,隨著我國加入WTO、日益融入世界經(jīng)濟(jì),全球經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)性大調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移將導(dǎo)致我國現(xiàn)有的經(jīng)濟(jì)模式和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大的變革。現(xiàn)階段的全球經(jīng)濟(jì)與二三十年前相比,很不一樣,一方面經(jīng)濟(jì)高速增長,另一方面高新技術(shù)飛速發(fā)展,這勢必造成經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)調(diào)整,也就意味著有一批行業(yè)、一批企業(yè)會(huì)衰落下去,而另一批行業(yè)、企業(yè)會(huì)興旺起來。通過并購重組,我國的資本市場將為我國更好的融入國際經(jīng)濟(jì),順利實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和結(jié)構(gòu)調(diào)整發(fā)揮積極作用。
有鑒于此,我國高度重視發(fā)揮收購、兼并在國民經(jīng)濟(jì)中的重要作用。隨著對外開放的進(jìn)程加快,如何發(fā)揮外資在推動(dòng)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整以及企業(yè)重組也成為一個(gè)越來越重要和現(xiàn)實(shí)的問題。中國共產(chǎn)黨十五屆五中全會(huì)通過的《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十個(gè)五年計(jì)劃的建議》中,明確提出"適應(yīng)跨國投資發(fā)展趨勢,積極探索采用收購、兼并、投資基金和證券投資等多種方式利用中長期國外投資"的問題。朱總理在《關(guān)于國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十個(gè)五年計(jì)劃綱要的報(bào)告》中也再次強(qiáng)調(diào)"積極探索采用收購、兼并、風(fēng)險(xiǎn)投資、投資基金和證券投資等形式,擴(kuò)大利用外資規(guī)模。"
日前,國務(wù)委員吳儀也表示:"中國政府鼓勵(lì)跨國公司通過受讓股權(quán)、買斷資產(chǎn)等不同方式參與國有企業(yè)的改組、改造；允許國有企業(yè)向外商出售股權(quán)、資產(chǎn)",并指出"外商投資企業(yè)上市和國內(nèi)上市公司向外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)工作正在進(jìn)行積極探索"。
這些都突出了并購重組在我國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的重要作用,同時(shí)也為證券市場的未來發(fā)展指明了方向。
二、并購重組的積極作用
1、充分發(fā)揮上市公司收購重組對于優(yōu)化資源配置的作用
我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中存在的一個(gè)突出問題是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過度分散,即使是大企業(yè),與國外相比,規(guī)模也相對較低,技術(shù)、設(shè)備相對落后,在競爭中處于劣勢地位。中國加入WTO后,這一問題更為突出,也更為緊迫。通過并購重組,促使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)集中,消除企業(yè)之間低水平的過度競爭,取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益,有利于提高國民經(jīng)濟(jì)的整體競爭力。目前,上市公司通過資產(chǎn)置換、兼并、收購等商業(yè)行為進(jìn)行強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合,實(shí)現(xiàn)大的產(chǎn)業(yè)整合的趨勢已經(jīng)初步顯現(xiàn)。
2、培養(yǎng)新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)、發(fā)展先進(jìn)生產(chǎn)力
總體而言,我國的上市公司整體業(yè)績好于非上市公司,可以說我國上市公司是我國先進(jìn)生產(chǎn)力的代表,而我國的證券市場是發(fā)展先進(jìn)生產(chǎn)力的加速器。同時(shí),由于資本市場具有強(qiáng)大的吐故納新的能力,通過上市公司收購兼并和資產(chǎn)重組,可以不斷地將推動(dòng)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新生力量納入資本市場,不斷完善我國股市在推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的作用和功能。
----為大中型企業(yè)發(fā)展服務(wù)。并購重組可以為大中型企業(yè)改革服務(wù),目前我國大多數(shù)上市公司是大中型國有控股公司,通過上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、股份回購等多種手段,可以有效盤活沉淀的國有資產(chǎn),增強(qiáng)國有資本的流動(dòng)性和盈利能力；也可以為陷入經(jīng)營困境的大中型企業(yè)嫁接技術(shù)和資本,尋求脫困途徑,為上市公司的發(fā)展提供有力的基礎(chǔ)。
----為具有活力的民營和中小企業(yè)服務(wù)。民營企業(yè)對我國的經(jīng)濟(jì)增長的貢獻(xiàn)越來越大,已經(jīng)成為我國連續(xù)多年保持高速發(fā)展的主要推動(dòng)力之一。過去由于存在指標(biāo)等方面的限制,民營企業(yè)直接進(jìn)入資本市場較為困難。現(xiàn)在,我們一方面支持符合條件的民營企業(yè)上市,另一方面,通過對上市公司進(jìn)行有效的并購重組,民營企業(yè)可以將其有效資產(chǎn)注入上市公司,富有活力的中小企業(yè)也可以充分利用上市公司的融資功能,加快其發(fā)展壯大。
----為外資進(jìn)入中國資本市場開辟通途。對外貿(mào)易對我國經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)率逐年增加。目前我國有外資背景的上市公司共計(jì)188家,其中外資持股比例超過25%的共有136家,占上市公司總數(shù)的11%。目前,有關(guān)部門正在推動(dòng)切實(shí)可行的辦法來積極鼓勵(lì)外資進(jìn)入我國資本市場,并在積極著手制定外商收購境內(nèi)上市公司股權(quán)的工作程序和有關(guān)的信息披露規(guī)則。
我們相信,通過各方面的共同努力,民營企業(yè)和外資企業(yè)收購重組上市公司將進(jìn)入實(shí)質(zhì)性實(shí)施階段,將進(jìn)一步提升我國上市公司質(zhì)量,從而為我國證券市場的持續(xù)健康發(fā)展打下良好基礎(chǔ)。
3、通過并購重組,發(fā)展控制權(quán)市場,改善公司法人治理
良好的上市公司法人治理結(jié)構(gòu)是上市公司持續(xù)健康發(fā)展的保證。但是,上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷,在股東大會(huì)上缺乏制衡的力量,建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)存在障礙。上市公司并購重組可以形成控制權(quán)市場,一定程度上可以分散上市公司的股權(quán)集中度,從而彌補(bǔ)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)性缺陷,同時(shí)形成市場約束和激勵(lì)機(jī)制,促使上市公司治理結(jié)構(gòu)的改善。
同時(shí),公司治理結(jié)構(gòu)的完善也對并購重組的順利進(jìn)行有重要作用。最近,所羅門美邦關(guān)于公司治理的研究報(bào)告對公司治理涉及的熱點(diǎn)問題進(jìn)行了總結(jié)、闡釋,研究報(bào)告表明,獨(dú)立董事對公司作出重大決策時(shí)能發(fā)揮關(guān)鍵的作用。如在公司收購或反收購中,獨(dú)立董事對公司重大決議發(fā)表獨(dú)立意見,有助于股東價(jià)值最大化。在監(jiān)管實(shí)踐中,我們制定的《收購管理辦法》已努力發(fā)揮獨(dú)立董事在公司作出收購和反收購重大決議時(shí)的關(guān)鍵作用,維護(hù)股東的權(quán)益。
三、《收購辦法》為規(guī)范并購重組建立了制度框架
鑒于并購重組對國民經(jīng)濟(jì)和證券市場的巨大意義,中國證監(jiān)會(huì)將不遺余力地推動(dòng)這一市場的發(fā)展。目前上市公司并購重組中還存在一些制度性、政策性的障礙,作為監(jiān)管機(jī)構(gòu),我們需要制定相應(yīng)的措施,為市場參與各方提供可供操作的行為模式。我會(huì)制定的《收購辦法》的出發(fā)點(diǎn)正是為了確立上市公司收購的基本法律框架,規(guī)范上市公司收購兼并活動(dòng)和促進(jìn)實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組。具體說來,有以下幾方面:
1、《收購辦法》確立了上市公司收購行為的法律框架,較好地平衡了各方面的利益,為上市公司進(jìn)行收購活動(dòng)提供了行為指引。《收購辦法》的頒布施行,將成為上市公司開展大規(guī)模并購活動(dòng)的基礎(chǔ)。
2、《收購辦法》平等對待各類收購主體,將吸引更多的主體參與上市公司收購。
3、《收購辦法》規(guī)定了定向增發(fā)、換股為并購的創(chuàng)新工具,為產(chǎn)業(yè)并購提供了手段支持,將在規(guī)范的基礎(chǔ)上推動(dòng)上市公司收購兼并市場的發(fā)展。
4、《收購辦法》按照掛牌交易股份和非掛牌交易股份確定不同的要約收購價(jià)格,這是目前我國股權(quán)結(jié)構(gòu)下進(jìn)行要約收購的可行的選擇。
5、《收購辦法》擴(kuò)大了備案豁免和經(jīng)申請可以取得豁免的范圍,而不再是只有國有股權(quán)的轉(zhuǎn)移可以取得豁免。
6、《收購辦法》規(guī)定了強(qiáng)制與自愿相結(jié)合的要約收購制度,同時(shí)強(qiáng)調(diào)了上市公司收購程序的公正性,可以較好地保護(hù)上市公司收購中中小股東的權(quán)益。
當(dāng)然,《收購辦法》是基于我國現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段而制定的,其中有些判斷也是實(shí)驗(yàn)性的,而不是結(jié)論性的。將會(huì)在上市公司并購重組的實(shí)踐的過程中不斷豐富和發(fā)展。
毋庸置疑,并購重組的理論和實(shí)踐無論是在國際還是在國內(nèi),都在不停的演變中,富有難度和挑戰(zhàn),并購重組是一個(gè)涉及到方方面面的系統(tǒng)工程,要實(shí)現(xiàn)《上市公司收購管理辦法》的政策目標(biāo)需要各個(gè)市場參與主體的共同努力。《上市公司收購管理辦法》在大的政策和技術(shù)處理方面取得了社會(huì)各界的廣泛認(rèn)同,其中也難免有些仍有爭議的地方。監(jiān)管者和市場參與主體都需要與時(shí)俱進(jìn),大膽嘗試,勇于實(shí)踐,積累經(jīng)驗(yàn),不斷修正和完善。我相信通過我國并購市場的不斷發(fā)展,鼓勵(lì)市場創(chuàng)新,公司并購活動(dòng)將為實(shí)現(xiàn)國民經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性大調(diào)整、優(yōu)化資源配置和改善上市公司治理發(fā)揮越來越重要的作用。
最后,預(yù)祝本次研討會(huì)取得圓滿成功！祝各位專家學(xué)者身體健康,工作順利。(中國證監(jiān)會(huì)主席周小川)(2002年9月29日)
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