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中國證監會發言人就依法撤銷"通海高科"股票公開發行核準發表談話
吉林通海高科技股份有限公司(下稱"通海高科")股票發行申請及公開募集文件含有虛假記載的問題經中國證監會查證屬實。通海高科不符合《公司法》第一百三十七條、第一百五十二條規定的股票發行上市條件。中國證監會依法撤銷其對通海高科股票公開發行的核準決定。有關情況及處理如下:
一、吉林省人民政府于1999年11月5日向中國證監會報送通海高科股票發行申請及公開募集文件等申報材料(《關于報送吉林通海高科技股份有限公司正式申報材料的函》(吉政文〖1999〗161號文件))。中國證監會于2000年6月20日通知吉林省人民政府關于核準通海高科股票公開發行申請的決定(《關于核準吉林通海高科技股份有限公司公開發行股票的通知》(證監發行字〖2000〗79號文件))。通海高科于2000年6月30日以每股16.88元的價格,向社會公開發行1億股上市流通股份,募集資金16.88億元。發行募集結束后,群眾舉報通海高科的公開募集文件含有重大虛假內容,中國證監會隨即做出通海高科股票暫緩上市流通的決定,并展開立案調查。
經吉林省人民政府1998年8月28日批準(吉政函〖2000〗77號文件),吉林省電子集團公司(下稱"吉電集團")與廣東江門高路華集團有限公司(下稱"高路華集團")等五家公司于1998年8月以發起設立方式設立了通海高科。在通海高科的五個發起人中,以資產出資的發起人是吉電集團和高路華集團。吉電集團以其下屬的通化無線電廠生產電視機的經營性資產連同部分相關負債和吉林紫晶電子有限公司99.72%的股權等作為出資；高路華集團公司以其下屬的江門市高路華電視機廠全部(整體投入,改組為江門電視機廠)、通化三海電視機廠全部(整體投入,改組為通化電視機廠)和江門市高路華產品銷售有限公司90%的股權等作為出資。負責通海高科公司設立資產評估的評估機構,對以資產出資的發起人投入通海高科的企業、股權等資產及負債進行了評估作價。吉電集團和高路華集團用作出資投入通海高科的上述企業的1996、1997、1998年會計報表及其他財務資料,均列入構成該次評估作價依據的主要憑據資料。
對調查中取得的有關財務會計證據材料的分析顯示,并入通海高科的江門電視機廠和江門銷售公司,于1998、1999兩年合計虛構電視機生產銷售146萬余臺,合計虛構主營業務收入近35億元,合計虛構主營業務利潤5億多元。調查中還發現與上述虛構的財務會計數據相關的、虛開的增值稅發票一千多張,合計金額近16億元,以及偽造、變造的銀行承兌匯票、銀行進帳單、銀行對帳單等金融票證。此外還涉嫌偷漏稅金2億多元。通海高科在其股票發行申請和公開募集文件中使用了江門電視機廠和江門銷售公司上述虛構的財務會計數據,將其1998、1999兩年的主營業務收入公布為25億元和15億元,主營業務利潤公布為4.3億元和2.5億元。通海高科的財務會計文件由此存在重大虛假記載。根據《公司法》第一百三十七條、第一百五十二條關于申請股票發行上市的公司在最近三年內財務會計文件必須無虛假記載的規定,通海高科不符合股票發行上市的條件。根據《證券法》第十八條的規定,對通海高科股票公開發行的核準決定應當予以撤銷,通海高科由股票發行所獲的募股資金應當返還投資者。
二、為了保護廣大投資者的利益,中國證監會要求通海高科在群眾舉報的問題查清之前不得動用募股資金,必須全數存入銀行。通海高科未遵守中國證監會的要求,早已將大部分募股資金投入了使用。鑒于不得動用募股資金款的要求不能有效阻止其實際用款,為了防止通海高科繼續動用募股資金,中國證監會于2001年6月24日,依法向吉林省高級人民法院提出凍結通海高科募股資金的申請,凍結了通海高科控制下的尚余募股資金。
通海高科向社會公開發行股票,影響面寬,后續處理工作復雜。為了維護法律的尊嚴,保護投資者的合法權益,保障社會安定,中國證監會與吉林省人民政府慎重研究、充分協商,對通海高科一事做出如下處理:
(一)中國證監會根據《證券法》第十八條的規定,依法撤銷對通海高科公開發行股票的核準決定。鑒于撤銷核準決定后,通海高科股票不再上市流通,通海高科的社會公眾投資人可以按照發行價并加算銀行同期存款利息要求通海高科返還募股資金,中國證監會提請吉林省人民政府妥善處理通海高科募股資金的返還事宜。
(二)吉林省人民政府成立了"吉林省人民政府處理通海高科資產清退工作領導小組"(清退領導小組),并專門開立了"通海高科募股資金清退專用帳戶"(清退專用帳戶)。中國證監會已經通知通海高科,要求其做好向社會公眾投資人返還募股資金的準備,并根據清退領導小組的要求,將返還募股資金的款額退至清退專用帳戶。
(三)中國證監會已經通知通海高科股票發行的主承銷商、會計師事務所和律師事務所,將其在通海高科股票發行上市項目上收取的、出自通海高科募股資金的承銷費、審計費和律師費退至清退專用帳戶。
(四)中國證監會積極與人民法院聯系、協商,會同吉林省人民政府,將之前申請吉林省高級人民法院凍結的尚余募股資金扣劃至清退專用帳戶,并向吉林省人民政府發出《監管建議函》,建議吉林省人民政府通知其他所有收取、占用通海高科募股資金的收款方退還有關資金。
(五)鑒于通海高科主要責任人員有涉嫌犯罪的情節,根據國務院《行政執法機關移送涉嫌犯罪案件的規定》第三條的規定,中國證監會已依法將該案移送司法機構追究刑事責任。根據有關法律規定,在刑事案件偵查、審理終結之前,中國證監會暫不進行行政處罰程序。
三、根據《證券法》第18條的規定,股票公開發行核準被依法撤銷的,投資人可以要求發行人返還募股資金,這是投資者的合法權利,由投資者自主行使。考慮到通海高科已將大部分募股資金投入了使用的情況以及股份持有人不同的市場投資需求,為了切實保護投資人的合法權益,吉林省人民政府積極組織有關各方制訂了"股份換購"的清退方案。按照該方案,通海高科的社會公眾股份持有人除了可以依法要求返還現金外,也可以換購另一家擬上市公司的股份,換購后的股份經核準后可以上市流通。吉林省政府選定吉林能源交通總公司持有吉林電力股份有限公司的股份作為換購股份,光大證券有限責任公司擔任股份換購的主承銷商。股份換購方案的具體內容和操作細節詳見將于2002年9月9日公布的吉林電力股份有限公司《換購說明書》及光大證券有限責任公司《換購公告》。投資者可以根據各自的實際情況和需求,做出自主投資選擇。
(記者 林堅)
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