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證監(jiān)公司字〖2002〗14號
上海華源股份有限公司及其董事柯碧浪:
中國證監(jiān)會對上海華源股份有限公司(以下簡稱＂華源股份公司＂)2001年年報進行的事后審核中發(fā)現(xiàn),該公司董事柯碧浪在任職期間,將所持有的華源股份公司B股股票分批拋售。
截至2001年12月31日,其所持有的華源股份公司B股已由589.716萬股減持至3.035萬股,共減持超過586萬股。
《中華人民共和國公司法》147條第二款規(guī)定,＂公司董事、監(jiān)事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股票,并在任職期間內不得轉讓＂。中國證監(jiān)會1996年發(fā)布的《關于加強對上市公司董事、監(jiān)事、經理持有本公司股份管理的通知》中也有類似的規(guī)定。上海證券交易所《上市規(guī)則》3.5.1規(guī)定,＂上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期內應當按照規(guī)定向本所申報持股變動情況,但不得轉讓其所持有的本公司股票,包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉增股本、配股、購入(受讓)等新增股份＂。交易所的有關通知中也要求上市公司董、監(jiān)事主動申報其股票帳戶和持股情況并申請鎖定。柯碧浪先生雖為境外人士,但受聘擔任境內上市公司的董事,理應遵守上述規(guī)定。
柯碧浪先生曾在其簽署并交上海證券交易所備案的《董事聲明及承諾書》中公開承諾:在履行上市公司董事的職責時,將遵守法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定,履行誠信勤勉義務。但據(jù)查實,柯碧浪先生在擔任華源股份公司董事后,未向交易所申報持有的華源股份公司B股股票帳戶并申請鎖定,反而公然違背有關規(guī)定,減持其持有的股票,而且在華源股份公司多次向其轉達有關董事持股的監(jiān)管要求后,柯碧浪先生仍然未改正其錯誤做法,反而繼續(xù)減持,且數(shù)額巨大。事實表明,柯碧浪先生未能切實履行其在《董事聲明及承諾書》中作出的承諾,嚴重違反了對上市公司及全體股東的誠信義務,對其行為應當予以譴責。
鑒于華源股份有限公司董事柯碧浪違反了法律、法規(guī)、規(guī)章和交易所《上市規(guī)則》有關董事持股的明確規(guī)定,未能履行其公開作出的承諾,情節(jié)嚴重,現(xiàn)決定對其予以公開批評,并責令華源股份有限公司在本通報發(fā)布之日起兩個月內進行整改,完善內部管理制度,并調整董事會班子。
中國證監(jiān)會重申,上市公司董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員在任職期間應當嚴格遵守相關的法律、法規(guī)、規(guī)章和上市規(guī)則,恪守其公開作出的承諾,這是其履行誠信義務的最起碼的要求。對那些無視法律、法規(guī)、規(guī)章和上市規(guī)則的明文規(guī)定,公然違反誠信義務的人士,監(jiān)管部門將視其為＂不守誠信的人＂。這樣的人士顯然不適宜在任何上市公司任職。
今后,中國證監(jiān)會將采取措施加強對上市公司董事、監(jiān)事、經理及其他高管人員買賣股票行為的監(jiān)管,進一步完善上市公司高管人員持股申報及鎖定制度,切實維護證券市場的正常秩序和＂三公＂原則,更好地保護廣大投資人的利益。
中國證券監(jiān)督管理委員會
二○○二年八月二十九日
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