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各主辦券商：
代辦股份轉讓系統試運行一年，在各方的關心支持下，取得了一定成效，積累了有益經驗，同時運行過程中也逐步反映出一些需要解決的問題。為了適應新的要求，在多方征求意見的基礎上，現將改進代辦股份轉讓工作的有關事項通知如下：
一、調整代辦股份轉讓方式
1、根據股份轉讓公司質量，實行區別對待，分類轉讓。
2、股份分類轉讓標準
同時滿足以下條件的股份轉讓公司，股份實行每周五次的轉讓方式：
(1)規范履行信息披露義務；
(2)股東權益為正值或凈利潤為正值；
(3)最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見。
上述股東權益為正值是指最近會計年度經審計的股東權益扣除注冊會計師不予確認的部分后為正值；凈利潤為正值是指最近會計年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為正值。
不能同時滿足以上條件的股份轉讓公司，股份實行每周三次的轉讓方式。
3、股份分類轉讓實施要求
股份分類轉讓可從2002年9月20日起實施，在實施股份分類轉讓前，主辦券商應完成下列工作：
(1)公司提出申請，經主辦券商審核并辦完相關手續。
(2)完成與深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的技術測試，系統運行安全可靠。
(3)制定當主辦券商不能履行代辦股份轉讓業務職責時，其職責能及時轉移的預案。
(4)主辦券商和股份轉讓公司在股份實施每周五次轉讓方式的三個工作日前，就調整股份轉讓方式事項進行公告。
4、建立股份轉讓方式的正常調整機制
股份轉讓每周五次的公司出現下列情形之一，主辦券商應將其股份轉讓調整為每周轉讓三次，并作出公告，說明調整的原因，同時報我會備案。如公告當日為股份轉讓日，當日暫停轉讓。
(1)股份轉讓公司拒不履行信息披露義務；
(2)最近年度經審計的股東權益為負值且凈利潤為負值；
(3)最近年度財務報告被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見。
二、退市公司列入代辦股份轉讓試點范圍
1、凡符合以下條件的退市公司，其股份可進行代辦轉讓：
(1)公司依法完成退市手續，向主辦券商正式提出代辦股份轉讓申請。主辦券商與退市公司簽訂代辦股份轉讓協議。
(2)公司股東在主辦券商營業機構開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。
(3)符合《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》規定的其他條件。2、主辦券商要根據退市公司股份數據集中、登記托管規范的特點，協助申請轉讓的退市公司加快股份轉托管進度。
3、主辦券商對提出申請在股份轉讓系統掛牌的退市公司，要積極指導其及時完成掛牌手續。4、適當降低退市公司股份轉讓初費和年費。三、加強對代辦股份轉讓業務的自律管理
1、主辦券商要嚴格遵守證券市場的法律、法規，健全內部控制制度和風險防范機制，應設置專門機構，配備必要的專職人員并由公司副總經理以上的高管人員負責該項業務日常管理。
2、股份轉讓公司在依法公開披露信息前，主辦券商不得擅自公開或泄露有關信息的內容。主辦券商及其工作人員不得利用股份轉讓公司的內幕信息直接或間接謀取利益。
3、主辦券商要對股份轉讓公司的全體董事、監事及高級管理人員進行輔導，使其了解應遵守的法律、法規和應履行的委托代辦股份轉讓協議所規定的責任、義務。主辦券商應在公司掛牌前完成初次輔導。
4、主辦券商對股份轉讓業務中出現的問題，應當依據有關規則和協議及時處理，重大事項當報備我會。
5、主辦券商有義務按照我會的要求，對指定事項進行調查或協助調查。
6、主辦券商須向我會提交《從事代辦股份轉讓業務自律承諾書》。
四、強化主辦券商督促股份轉讓公司履行信息披露義務的責任
1、主辦券商要指導和督促股份轉讓公司依法、及時、準確、全面地進行信息披露。
2、主辦券商對股份轉讓公司擬披露文件有審查的權力。對公司擬披露或已披露信息的真實性可提出合理性懷疑，并據此采取專項調查等必要措施。
3、按照股份轉讓方式分類，對股份轉讓公司的信息披露執行不同的標準。股份每周轉讓五次的公司，信息披露參照上市公司標準執行；股份每周轉讓三次的公司，在會計年度結束后的四個月內，必須公布經具有證券從業資格會計師事務所審計的年度報告。
4、股份轉讓公司披露的信息，應經該公司董事長本人簽字確認。若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。
5、主辦券商有義務對不履行信息披露義務的股份轉讓公司股份的轉讓予以暫停，實施暫停轉讓事項應向市場公告，并報我會備案。
6、主辦券商和股份轉讓公司的有關責任、義務及各自的權利，應在所簽訂的協議中予以明確。
五、加強對投資者的風險提示
1、投資者在開戶前，主辦券商應與其簽訂《股份轉讓風險揭示書》。提醒投資者對市場風險予以特別關注，充分了解股份轉讓公司存在的風險。
2、在與投資者簽訂的委托協議內，主辦券商應要求投資者承諾自己承擔投資風險，不從事內幕交易和操縱股價等行為，違反者承擔相應責任。
3、主辦券商要利用各種形式持續向投資者充分提示投資風險。
4、主辦券商對投資者在股份轉讓時出現的違規行為，要依據委托協議，及時提出警示，并按雙方的約定，采取必要措施。
從事代辦股份轉讓業務，應遵守我會頒布的《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》及《股份轉讓公司信息披露實施細則》。上述文件中與本《通知》內容不一致的，以本《通知》為準。
特此通知
中國證券業協會
二○○二年八月二十九日
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