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中國證監會發布《上市公司收購管理辦法》(征求意見稿)規范收購行為，優化資源配置，通過上市公司收購擁有公司實際控制權的收購人，在收購完成后的十二個月內不得以任何形式轉讓其對該公司的控制權；禁止收購人在不具備實際履行能力的情況下發出收購要約；就要約收購價格的確定，《辦法》作出明確界定
本報北京電(記者 李巧寧)為了發展和規范上市公司收購活動，中國證監會今日發布《
上市公司收購管理辦法》(征求意見稿)，向社會廣泛征求意見。《辦法》對要約收購和協議收購兩種上市公司收購方式應遵循的基本原則及要約收購的義務及其豁免等作出詳細規定。
《辦法》明確規定，通過上市公司收購擁有公司實際控制權的收購人，在收購完成后的十二個月內不得以任何形式轉讓其對該上市公司的控制權；在特殊情況下，收購人因非自身原因需要轉讓控制權的，可以向中國證監會提出申請。投資者單獨或合計持有一個上市公司股份、控制股東權益達到規定比例，應按照《上市公司股東權益變動信息披露管理辦法》(注該《辦法》(草案)刊登于中國證監會網站上)的規定，履行信息披露義務。
關于要約收購的基本規則，《辦法》規定，禁止收購人在不具備實際履行能力的情況下發出收購要約。收購人采取要約收購方式收購上市公司的，應當向證監會和交易所報送要約收購報告書及要求的其它材料，通知被收購公司，同時予以公告。收購人報送要約收購報告書之日起十五日后，發出收購要約。
收購人應在要約收購報告書中說明有無終止被收購公司股份在證券交易所上市交易的目的。以終止被收購公司股份上市交易為目的的，應在要約收購報告書的顯要位置予以特別提示，同時應當承諾在被收購公司的股票終止上市交易后，其余被收購公司的股東有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票。
就要約收購價格的確定原則，《辦法》指出，收購人預定的收購比例不得低于被收購公司已發行股份總額的5%，并且上市交易的同一種類股份的要約價格不得低于下列價格中較高者：
一是在要約收購報告書公告日前六個月內，收購人購買該公司上市交易的該種類股票所支付的最高價格；二是在要約收購報告書公告日前三十個工作日該被收購公司上市交易的該種類股票的每日加權平均價格的算術平均值的90%。對于未上市交易股票的要約價格應當不低于下列價格中較高者：一是在要約收購報告書公告日前六個月內，收購人取得該公司未上市交易股票所支付的最高價格；二是被收購公司最近一期經審計的每股凈資產價格。
《辦法》指出，除出現競爭要約的情形外，收購要約的期限不得少于三十日，并且在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。
《辦法》還對要約收購的義務及其豁免進行了規定。指出，如出現上市公司的實際控制人未發生變化，但股份在受同一實際控制人控制的不同主體之間發生轉讓的或上市公司根據股東大會決議向收購人發行股份，導致其持有該公司股份超過30%等情形之一的，收購人可就具體豁免事項向證監會提出申請。
關于協議收購的基本規則，依照《辦法》，實際控制上市公司的股東和其他實際控制人在出讓控制權之前，應當對收購人的主體資格、財務資信情況及受讓意圖進行合理調查，并將該調查的相關情況予以披露；在出讓控制權過程中，不得有損害上市公司或者其它股東利益的行為等。
《辦法》強調，收購人持有、控制被收購公司股份超過被收購公司已發行股份的30%，未獲得證監會的豁免、也未履行要約收購義務的，應當在四十五日內出售其持有的超過30%的部分，并不得就其持有的超過30%的部分行使表決權。
收購要約期滿后，收購人持有被收購公司股份可能達到該公司已發行股份的75%，或存在其他終止該公司股票上市交易的法定情形，但在要約收購報告書中沒有作出維持上市地位的合理安排或者沒有作出相應承諾的，收購人應當立即停止收購活動，采取糾正措施。收購人不予糾正或無法糾正的，證監會可以責令其暫停或停止本次收購行為。收購人在上市公司收購活動中有內幕交易、操縱市場、欺詐等嚴重違法行為的，證監會可以責令其停止收購活動。
資料鏈接：
上市公司收購，是指投資者通過在證券交易所的股份轉讓活動單獨或者合計持有一個上市公司的股份達到相當比例、在證券交易所外合法獲得對該上市公司股東權益的實際控制達到相當程度，從而導致或者可能導致其對該上市公司擁有實際控制權的行為和事實。
要約是指收購人向被收購公司股東發出的、愿意按照要約條件購買被收購公司股東所持有的被收購公司股份的意思表示。
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