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證監罰字[2002]12號
三九醫藥股份有限公司、趙新先、許寧、于繼武、張欣戎、榮龍章、王金銳、崔軍、劉暉暉、楊戰鏖：
中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)對三九醫藥股份有限公司(以下簡
稱“三九醫藥”)及趙新先、許寧、于繼武、張欣戎、榮龍章、王金銳、崔軍、劉暉暉、楊戰鏖違反證券法規行為進行了調查。
一、違規事實
(一)三九醫藥未就與三九藥業有限公司(以下簡稱“三九藥業”)巨額資金往來情況進行披露
經查，1999年6月至2000年12月期間，三九醫藥與三九藥業累計發生資金往來總額為169億元。截至2000年12月31日，三九藥業尚欠三九醫藥6.95億元，占公司年末凈資產25.82億元的26.92%。
對上述與大股東的巨額資金往來，三九醫藥未予如實披露，僅在2000年年報中披露了余額，也沒有按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第二號〈年度報告的內容與格式〉和《企業會計準則--關聯方關系及其交易的披露》的規定就其成因及其對公司的影響作出詳細披露。
(二)三九醫藥未就與三九藥業大量互開匯票的關聯交易事項進行披露
自1999年7月開始，三九藥業向三九醫藥大量開出沒有真實交易基礎的銀行承兌匯票和商業承兌匯票，三九醫藥將上述票據向銀行貼現后，用取得的資金沖減與三九藥業的往來。其中，1999年7-12月，三九醫藥取得貼現資金2.73億元，2000年度取得22.74億元，合計達到25.47億元。截止2000年末，上述已貼現尚未到期的匯票余額為16.87億元，其中商業承兌匯票貼現部分10.13億元形成了三九醫藥的或有負債。同一期間內，三九醫藥也以匯票結算的方式，向三九藥業及其他關聯公司劃出資金5.94億元。
對上述大量互開匯票的情況，三九醫藥在2000年年報中，僅在或有事項中披露了截止2000年12月31日公司已貼現尚未到期的銀行承兌匯票余額16.87億元，沒有按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第二號〈年度報告的內容與格式〉和《企業會計準則--關聯方關系及其交易的披露》等的規定披露該票據的出票人與三九醫藥的關聯關系，以及該項關聯交易事項的詳細情況。
(三)三九醫藥未就委托三九藥業進行投資并取得收益的關聯交易事項進行披露三九醫藥與三九藥業于2000年1月簽訂的委托投資協議稱，三九醫藥于1999年11月與三九藥業達成共識，由三九藥業代為委托第三方投資管理公司進行投資。三九藥業于1999年12月向浙江凡思達投資管理有限公司劃出委托投資款人民幣8450萬元，并于2000年10月25日收回本金及投資收益款2532萬元。三九醫藥于2000年12月29日將委托投資款人民幣8000萬元劃入三九藥業，于2000年12月31日收回委托投資本金人民幣8000萬元及投資收益款1483.86萬元，并據此確認債權投資收益1483.86萬元。
對上述委托關聯公司投資的事項，三九醫藥沒有按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第二號〈年度報告的內容與格式〉和《企業會計準則--關聯方關系及其交易的披露》等的規定予以披露。
(四)三九醫藥未就存款人民幣11.43億元到其關聯公司深圳金融租賃有限公司(以下簡稱“租賃公司”)進行詳細披露
租賃公司系三九企業集團(以下簡稱“三九集團”)控股50.28%的子公司。三九醫藥自1999年12月31日開始，將資金以定期存款的方式存放在租賃公司。截止2000年12月31日，三九醫藥共存出款項17筆合計11.43億元，年利率分別為2.25%(共4筆合計2.19億元)和2.925%(共13筆合計9.24億元)。根據公司2000年年報披露，三九醫藥公司本部的長短期借款由年初的1.18億元增加到15.68億元，凈增加14.50億元。上述新增借款全部是銀行借款，借款年利率為3.504-9.504%(其中約13億元的年利率為5.85-7.722%)，均遠高于三九醫藥存入租賃公司定期存款的利率。
對上述將巨額資金低息存放在關聯公司的事項，三九醫藥在2000年年報中僅披露了該余額，沒有按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第二號〈年度報告的內容與格式〉和《企業會計準則--關聯方關系及其交易的披露》等的規定就其成因及其對公司的影響作出詳細披露。
三九醫藥的上述行為，違反了《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)第一百七十七條的規定，構成了“未按照有關規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏”的行為。
對上述行為負有主要責任的是該公司董事長趙新先和董事兼董事會秘書許寧，董事于繼武、張欣戎、榮龍章、王金銳、崔軍、劉暉暉、楊戰鏖負有相應責任。
二、處罰決定
根據《證券法》第一百七十七條的規定：
(一)對三九醫藥處以罰款人民幣50萬元；
(二)對三九醫藥董事長趙新先處以警告，并處罰款人民幣10萬元；對董事兼董事會秘書許寧處以警告，并處罰款人民幣5萬元；對董事于繼武、張欣戎、榮龍章、王金銳、崔軍、劉暉暉、楊戰鏖處以警告，并各處罰款人民幣3萬元。
三九醫藥股份有限公司及趙新先、許寧、于繼武、張欣戎、榮龍章、王金銳、崔軍、劉暉暉、楊戰鏖應自收到本處罰決定之日起15日內，將罰沒款匯交中國證監會(開戶銀行：中國建設銀行北京城建支行月壇南街分理處，帳號2610044690，由該銀行直接上繳國庫)。并將付款憑證的復印件送中國證監會法律部備查。三九醫藥股份有限公司、趙新先、許寧、于繼武、張欣戎、榮龍章、王金銳、崔軍、劉暉暉、楊戰鏖如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定之日起60日內向中國證監會提出行政復議；也可以在收到本處罰決定之日起三個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
二○○二年七月四日
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