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一、目前上市公司增發(fā)存在的主要問題
目前，對增發(fā)提出的質(zhì)疑主要有以下幾個方面：
(一)由于公司治理結(jié)構(gòu)不完善，導(dǎo)致增發(fā)演變?yōu)榇蠊蓶|行為，在一定程度上損害了流通股股東權(quán)益。
(二)募集資金使用效果不佳。部分上市公司不顧資產(chǎn)負債率低等自身財務(wù)狀況，通過增發(fā)實現(xiàn)高額籌資，不僅攤薄了每股收益，而且超越了公司經(jīng)營層的管理能力，導(dǎo)致公司業(yè)績大幅下滑、資金大量閑置。部分公司資金到位后又頻繁改變用途，或者用于收購大股東資產(chǎn)，或者用于委托理財。
(三)現(xiàn)行增發(fā)條件不夠嚴格。與上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債或配股條件相比，增發(fā)條件較為寬松。例如，增發(fā)對凈資產(chǎn)收益率、距前次發(fā)行時間間隔等方面的要求均較低。對資產(chǎn)負債率、籌資規(guī)模、投資項目進度等沒有設(shè)置嚴格的硬性指標。
二、進一步完善增發(fā)政策的建議
我國上市公司增發(fā)始于1998年7月，2001年3月28日頒布中國證監(jiān)會1號令后，增發(fā)正式成為上市公司再融資的一種方式。從國際通行的做法看，上市公司進行股權(quán)再融資是促進公司重組、業(yè)務(wù)成長的重要手段之一，增發(fā)在我國資本市場資源配置方面的功能亦不可否認。但從幾年來的實踐看，增發(fā)政策確實存在進一步完善的需要。為此，我會起草了《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知》(征求意見稿)，內(nèi)容主要包括以下幾個方面：
(一)鑒于可轉(zhuǎn)債和增發(fā)均是向全體社會公眾發(fā)售，因此比照可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件，將收益率指標規(guī)定為10%且最近一年不低于10%較為適當。據(jù)統(tǒng)計，2001、2002年已完成增發(fā)的47家上市公司，其發(fā)行前最近三年扣除非經(jīng)常性損益后平均凈資產(chǎn)收益率分別為12.97%、12.41%，該項指標低于10%的有17家。
(二)限制一次籌資額。根據(jù)2001、2002年已完成增發(fā)的47家上市公司的籌資情況(2001年、2002年增發(fā)籌資額分別相當于這些上市公司發(fā)行前平均凈資產(chǎn)值的63%、71%)，建議將籌資額設(shè)為不超過最近一年末凈資產(chǎn)值。
考慮到增發(fā)應(yīng)支持進行過重大資產(chǎn)重組的上市公司，根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字【2001】105號文)，資產(chǎn)置換比例超過70%的上市公司，其增發(fā)籌資額可不受該條件的限制。此外，對于投資額較大的國家重點建設(shè)項目，中國證監(jiān)會正在研究“儲架發(fā)行”制度以滿足其籌資需要。
(三)設(shè)置對資產(chǎn)負債率的要求。過低的資產(chǎn)負債率反映了公司財務(wù)杠桿運用和財務(wù)管理水平較差，不適于股權(quán)融資。但由于各行業(yè)資產(chǎn)負債率水平差距較大(如基建類普遍較低、金融航空類普遍較高)，難以設(shè)置統(tǒng)一指標數(shù)值，故要求不低于同行業(yè)上市公司平均水平。
(四)為考核募集資金的使用情況及效果，根據(jù)《發(fā)審委關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)發(fā)【2001】72號)，要求上市公司前次募資項目已完工70%以上。
(五)比照《到境外上市公司章程必備條款》第85條的規(guī)定，“經(jīng)股東大會特別決議批準，公司……擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過已發(fā)行在外股份的20%的”不適用類別股東表決的特別程序，對增發(fā)數(shù)量超過股份總量20%的上市公司，在按通常程序獲股東大會表決通過后，為保護流通股股東權(quán)益，建議增加流通股股東表決的特別程序，即增發(fā)提案還須獲出席股東大會的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
(六)為防止大股東操縱上市公司增發(fā)行為，對于公司治理結(jié)構(gòu)不完善(如存在巨額關(guān)聯(lián)交易等)、會計政策不穩(wěn)健、頻繁改變募集資金用途、發(fā)行完成后“變臉”的上市公司，有必要設(shè)置一些限制條款以保護中小投資者利益，所以本通知將上市公司在最近一年或兩年內(nèi)不存在這些不良行為也規(guī)定為增發(fā)條件。
(七)加大對中介機構(gòu)的懲罰力度。主承銷商推薦發(fā)行的公司，如其完成發(fā)行后業(yè)績即大幅下滑達50%(即“變臉”)，根據(jù)《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)發(fā)【2001】48號)，除非有相反證據(jù)，基本可以推定主承銷商未能實質(zhì)履行盡職調(diào)查義務(wù)，因此規(guī)定適當扣減或暫停其通道。
三、新老政策的銜接
為保證新老政策的平穩(wěn)過渡，對于已通過發(fā)審委審核、但不符合本通知規(guī)定的增發(fā)條件的上市公司，在其符合配股條件的前提下，允許發(fā)行人將融資方式改為配股，且不再提交發(fā)審委審核；既不符合本通知規(guī)定增發(fā)條件又不符合配股條件的，退回其申請。對于尚未提交發(fā)審委審核的上市公司，一律按新政策繼續(xù)審核。
中國證券監(jiān)督管理委員會
二零零二年六月二十一日
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