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證監會發布股票發行備忘錄，定向募集公司審核標準統一，規定內部職工股問題必須充分披露
本報北京電(記者 李巧寧)為妥善處理定向募集公司申請公開發行股票的有關問題，統一審核標準，中國證監會發行部日前發布《股票發行審核標準備忘錄(2002)第11號》，明確了此類問題的審核要求。
備忘錄規定，定向募集公司在申請公開發行股票時應提供清理內部職工股的相關法律文件，包括發行人股東大會決議、公告、股份過戶登記證明及其他相關法律文件；應提供發行人律師對有關內部職工股的審批、發行、托管、清理進行核查驗證，并對發行和清理的真實性、合法性及是否存在潛在糾紛發表法律意見；公司應在招股說明書中按要求對內部職工股問題進行充分披露。
就定向募集公司的審批、內部職工股的發行依據、比例等，備忘錄明確了法律依據。指出，1992年5月15日至1993年4月3日期間，發行內部職工股須經批準且比例不得超過總股本的20%；1993年7月1日至1994年6月19日國家體改委發文禁止再批準設立定向募集公司期間，內部職工股占總股本的比例不能高于2.5%。內部職工股要由主管部門認可的證券經營機構實行集中托管，不得在社會上轉讓，進行交易；在申請股票發行上市時，證券經營機構應當出具托管證明。
備忘錄規定，1992年5月15日至1993年4月3日，對于超比例發行內部職工股的公司，審核人員應審核省級人民政府出具的文件，該文件應說明內部職工股的發行和規范過程及公司在內部職工股發行中存在的問題，并承擔相應責任；1993年4月3日至1993年7月1日，對于擅自批準成立的有內部職工持股的定向募集公司，審核人員應審核省級人民政府出具的文件，該文件應對內部職工股的發行及規范情況進行說明，對違規行為作出檢討，并承擔責任；1993年7月1日至1994年6月19日發行的內部職工股，審核人員應要求對超過總股本2.5%的部分或未經批準發行的內部職工股進行清理；1994年6月19日以后審批的內部職工股，審核人員應要求公司全部清理完畢。
關于清理方式，備忘錄指出，對未經批準擅自發行的內部職工股及1993年7月1日后違反有關規定超比例發行的內部職工股，可采取發行人回購、法人收購等方式進行清理。
備忘錄強調，個人以個人或法人名義認購的定向募集公司法人股，即使后來有關部門將其確認為內部職工股的，仍應視同為法人股。
對于曾進行場外非法股票交易的“下柜企業”的審核標準，備忘錄規定，根據國辦發[1998]10號《國務院辦公廳轉發證監會關于清理整頓場外非法股票交易方案的通知》的規定處理。
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