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【記者陸昀20日北京報道】
為進一步規范上市公司重大購買、出售、置換資產行為，中國證監會于3月20日成立了中國證監會上市公司重大購買、出售、置換資產審核工作委員會。
1997年以來，隨著上市公司數量的不斷增加，上市公司中出現了“老齡化”的現象，
早期上市的公司或因缺乏競爭力、或因當初改制不徹底等原因而出現業績連年滑坡的問題。迫于退市的壓力，為改善上市公司資產質量而進行的重大購買、出售、置換資產行為逐年增多，交易方式日趨多樣化，但其中暴露的問題也越來越多、越來越復雜。
據有關方面統計，2000年下半年共發生重大重組40余起，2001年全年發生90余起。在這些重組中，有1／3的交易行為存在諸如產權不清、債務剝離不合法、評估不實等重大問題，這種情況有可能造成部分上市公司在重組完成后不具備持續經營能力或資產質量下降。
為規范上市公司重大重組行為，鼓勵上市公司通過并購重組提高資產質量，促進資源優化配置，降低市場風險，中國證監會先后發布了三個規范性通知。
1998年證監會發布了《關于上市公司置換資產變更主營業務若干問題的通知》(證監上字【1998】26號)，對于主營業務變更視同新上市，要求按新股發行程序報證監會審批。
根據1998年以來試點的情況，在26號文件的基礎上，2000年6月證監會出臺了《關于規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》(證監公司字【2000】75號)，對重大重組的監管由過去的審批制調整為事后備案，在堅持充分信息披露的前提下，鼓勵上市公司通過重組改善資產質量，重組效果好的，一年后可申請增發。
75號文對鼓勵重組、提高上市公司質量發揮了積極作用，但同時也暴露出不少問題。為此，證監會于去年12月重新修訂了75號文，頒布了《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知(證監公司字【2001】105號)。新通知對重大重組的監管由事后備案改為事中審核，并規定上市公司重大重組達到一定規模視同新公司上市，須提請發審委審核，遏制了報表重組和虛假重組，從而鼓勵了實質性重組。
重大重組工作與發行審核有相同之處，但也有諸多不同，為此，證監會從發審委委員中挑選出部分專家委員，在發審委下設立了上市公司重大重組審核工作委員會。
據了解，重組委員會與發審委在工作職責和工作內容上主要區別在于：
設立依據不同。發審委依據《證券法》規定設立；重組委則是按證監會部門規章的規定設立。
審核事項有別。發審委負責對上市公司首次發行股份或再融資申請進行審核；重組委員會則專門對上市公司達到特定比例的重大購買、出售、置換資產行為進行審核。
審核依據不同。發審委審核的依據主要是《公司法》、《證券法》、證監會部門規章規定的發行條件；重組委員會審核的依據是證監會105號文件規定的應該達到的基本條件，相對來講對發行的要求要寬松些。
審核各有側重。發審委審核的重點是申請人是否符合《公司法》、《證券法》及證監會規定的公司發行新股的條件，對股份公司首發及籌資把關；重組委員會審核的重點是脫胎換骨式的公司，即資產和業務發生根本性變化的公司的上市資格，主要看該公司是否具有持續經營能力。
審核結果的影響不同。發審委對發行申請作出否決的，證監會對發行申請將不予核準，其公司無法融資；重組委員會對上市公司的重組方案提出否決意見的，則能導致上市公司退市。
據了解，《中國證監會股票發行審核委員會關于上市公司重大購買、出售、置換資產審核工作指導意見》已擬訂，將提交重組委員會審議通過后發布實施。
背景
看不懂的重組
據上海證券交易所的統計，1997年發布資產重組公告的上市公司為110家，1998年達到422家，1999年為437家；此后這一數字逐年增加。但有關研究人員對1997年至1999年重組上市公司抽樣分析發現，樣本公司的經營業績在重組當年或重組后的次年出現正向變化，隨后呈下降的態勢，這表明重組在整體上沒有導致上市公司的持續發展。
重組概念歷來是市場追逐的熱點，即便是某些ST股票，由于人們對其重組的預期也會對其進行追捧、熱炒，形成了所謂的重組板塊。2000年發生第一大股東變更的上市公司的股價也印證了重組對二級市場的作用。公司在公告第一大股東股權變更的前三個月，大部分股價已開始異動，并成上升趨勢。在公告當日股價和公告前三個月比明顯上升的占81.55%，其中漲幅超過50%的達16家，漲幅最高的青百A(0578)公告日和前三個月比，漲幅已達150.45%。而持平和下跌僅占18.18%。
而其中，也不乏一些虛假重組的例子。中科系的手段就頗具代表意義。表面上看起來中科系不僅確實進行了一系列資產重組，而且其重組突出了高科技概念，通過多股聯動，互相置換，多種金融手段綜合應用等，不無令人眼化繚亂之處，但是仔細分析起來，還是明顯地可以看出刻意炒作的痕跡。其一、概念名不副實，業績人為拔高，具有明顯的虛假包裝色彩。據當事的北京機構稱，由于當初入主康達爾時對財務報表沒有進行深入的分析，“真正接手康達爾之后，才發現已落入投資圈套。”真實的康達爾傳統行業虧損嚴重，企業財務虛數巨大，實際上還卷入了某些經濟犯罪大案，使得這一重組一開始就陷入了炒作概念包裝業績的怪圈。原康達爾的控股大股東———深圳市龍崗投資管理公司分別于1999年4月30日和5月5日將部分國有股轉讓給海南燕園投資管理有限公司、海南沃和生物技術有限公司和民樂燕園投資管理有限公司，龍崗投資公司在上市公司中的地位由絕對控股變為相對控股，但仍為康達爾第一大股東。至此，中科創業都沒有露臉，突然就在1999年12月8日起“康達爾”更名為“中科創業”，并號稱已轉型為高科技企業。而公司業績在主營業務未有明顯好轉的情況下，1998年的凈利潤也突然猛增469%，由上年的709萬元急增到4034萬元和1999年的5941萬元，但利潤的增長主要來源于投資收益的大幅增長，其中誰都說不清摻有多少水分。
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