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主持人：羅曉芳
嘉賓： 童道池 中國證監會上市部副主任
主持人：中國證監會和國家經貿委聯合發布了《上市公司治理準則》，這是證監會今年的第一號文，兩部委為何聯合發文？《準則》如何保護股東、特別是中小股東的利益？控
股股東的行為如何在《準則》中得到規范？我們請到的嘉賓是《上市公司治理準則》制定者之一，中國證監會上市部副主任童道池先生。
主持人：我們首先問問童主任，中國證監會的上市部是管什么的？因為很多投資者可能在問上市部是不是上市公司上市以前、上市以后的事全部都管？
童道馳：這里面可能有字面上的誤解，上市部我們全稱叫做上市公司監管部，主要負責上市公司的監管，公司上市以后規范運作都是歸我們這里負責監管。所以全稱應該叫做上市公司監管部門，那么具體到上市部門我們有一個發行監管部門負責。
主持人：上市公司的老總見了你是不是有些害怕，因為要有點毛病全給他挑出來了？
童道馳：我想這個叫做此地無銀三百兩，我認為。
主持人：有沒有問題的上市公司？
童道馳：沒有問題也不會害怕，我想我這個人還是比較可親的吧。
主持人：好的，我們講2002年中國證監會第一號文是直接針對上市公司的，這是否意為著2002年中國證監會的工作重點定位在規范上市公司的治理的規范上呢？
童道馳：上市的治理完善是我們從去年開始一直在做的一個工作重點之一，我們去年出臺了獨立董事指導意見，《上市公司治理準則》是從去年年初就開始了，所以今年雖然是告一段落，經過社會公開征求意見，大家共同努力，制定新的《準則》出臺，我想這也是我們在2002的工作重點之一，是我們要一直要繼續關注推動的一個工作重點。
主持人：這個《準則》的出臺為什么會選擇在現在這個時間點上，在2002年的1月上旬，作為第一號文件發出來，它的這個緊迫性是不是也非常的重要？
童道馳：我想大家比較關注上市公司質量問題，當然我們上市公司里面有大部分還是比較好的公司，但是跟國際上比較起來的話還是有一定差距，所以說要繼續提高上市公司質量是我們工作最主要的一個緊迫問題，另外我們上市公司也存在很多問題，包括信息披露虛假、大股東操縱占用、操縱上市公司現象也是提醒我們要密切的關注上公司的運作。所以健全上市公司治理結構是規范上市公司運作的一個重要舉措，現在出臺，我們想可進一步推動上市公司規范，那么作為今年第一號文件出臺，也體現我們證監會對這個工作的重視。
主持人：我們還注意到這次這個發文是中國證監會和中國經貿委聯合發文的，那么我們知道上市公司監管是歸口在證監會，那么為什么現在是兩個部門聯合發文呢？
童道馳：證監會一直推動上市公司規范是不遺余力的，那么國家經貿委也是在企業改革方面對公司治理做了很多工作，這次聯手一起出臺這個《上市公司治理準則》，也體現了兩個部委對公司治理非常重視，另外一個原因就是說對股東的規范特別是控股股東的規范方面由于國家經貿委的加入在規范控股股東行為方面更加有力一些，所以這個《上市公司治理準則》里面有一章是專門針對控股股東行為的規范，控股股東與上市公司之間的關系。
主持人：2001被稱為中國證券市場的監管年，那么我們看到也出現了象銀廣夏這樣的公司，在2001年你印象最深是不是就是這些造假的公司呢？
童道馳：我想剛才我也說到了當然證券市場也有一些不好的公司。比如象銀文夏、鄭百文等等，這些給人造成一些很不好的印象，也使證券市場、投資者信心上受到很大打擊，所以這也是我們為什么要規范上市公司治理，呼喚一個誠信概念的意義，讓包括控股股東包括董事都應該有一個誠信概念在這里面，所以這也是我們要完善創立《上市公司治理準則》的一個目的。
主持人：我們知道有人稱上市部是證券警察，那么童主任你作為這個證券警察的部門負責人，做警察的苦與樂都分別是什么？
童道馳：我不知道警察這個字是不是適合我們，周主席說我們是裁判員，但是我們也擔當了很多監察職能在里面，特別是檢查上市公司，當然剛才你說監察上市公司，他們可能會怕你，可能我想也是有很多的工作要做的，任務也是特別的繁重，特別是我們形成一個新型的市場，證券市場起步還是比較晚的，十年的發展取得了很大成就，但是在上市公司規范運作方面有很大差距，為了盡快與國際接軌，我想我們需要做的工件還非常多，所以我想我們在這方面也需要更加的努力。
主持人：如果說在2002年我們的監管工作如果能再上一個臺階的話，是不是您最高興的事？
童道馳：我想監管一直是我們工作的事情，我想在2002年會進一步推動監管工作，發展會毫不松懈。
主持人：那我們想知道2002年這個新出臺的《上市公司治理準則》，它的出臺能夠為我們解決什么樣的實際問題，我們的上市公司會有多少的改進呢？
童道馳：我想一方面在提升上市公司質量方面會有很大的幫助，投資者應該最關心的還是上市公司的質量，周小川主席也說過迎接WTO的挑戰，挑戰最大的還是來自我們上市公司質量，通過規范我們股東大會董事會來進行規范運作，來健全有效機制，我想可能會更進一步提高我們上市公司竟爭力規范運作，更進一步提高上市公司質量，這個是最基本的一個好處。
主持人：我知道您在海外有接近10年的留學經驗，本身也是金融學博士，這次出臺的《準則》在國際化方面有哪些體現呢？
童道馳：我們是參照了國際上最通常的一些《公司治理準則》。新《準則》通篇體現了保護投資者利益這個原則，比如我們第一章就特別強調了保護中小股東權益，這個我想我們廣大投資應該是非常關注的。另外在其它方面比如像董事會的規范運作方面，我們也強調董事的誠信和勤勉的義務，這也是和國際接軌，還有就是倡導上市公司董事會建立一個下屬委員會，審計、薪酬等，很多委員會聘請專門的委員會來幫助董事會決策，這些都是我們跟國際接軌邁出的步伐。另外在信息披露方面我們也提高了要求，對上市公司實質性披露是我們一慣要求上市公司履行的責任，另外在治理方面年報要披露公司治理方面的信息。對大股東權益披露也做新的要求。我想當然還不只這些，我想舉一些例子，是我們在制定《準則》的時候所參照的國際《準則》，同時也考慮到我們中國的一些具體情況，特別是大股東或者是部分股東與上市公司之間的關系過分密切的情況下，也做了新的規定。
主持人：其實很多中小投資者非常關心這個《上市公司治理準則》頒布之后，中小股東能夠得到實實在在的利益，在股權受到侵害的時候，能夠得到什么樣的賠償，這方面童先生你能不能談一談？
童道馳：我們第一篇就談到要平等的對待所有的股東，包括股東權益，特別是中小股東的權益，當這個股東權益受到侵害的時候，應該有權通過法律途徑比如說以民事訴訟的方式獲得賠償，所以我想通過這點，通過我們法律制度的健全，我們中小股東可更加有力的保護自己，通過法律的方式。
主持人：我們知道這個《準則》要兼顧它的原則性，同時還要具備非常好的可操作性，這里我就仔細研讀了一下上市公司治理獨立性中特別強調是第27條說上市的公司的業務應該完全獨立于控股股東，而且說到這個控股股東其它下屬的其它單位不應該從事與上市公司相同或者相近的業務，控股股東應該采取有效措施避免同業竟爭，但是我們知道有些上市公司在它出生那天起就天然的和它的一些控股股東或者是股東的下屬公司有一些同行業的合作，或者是從事相同的行業，那么怎么在實際操作中做到盡量避免，怎么樣理解這個盡量避免的尺度？
童道馳：做這么一個特殊規定也是因為我們通過這個特殊情況，就是上市公司與控股股東過分密切，控股股東利用上市公司來操作上市公司侵害其它股東的利益，所以說我們需要這樣的一個規定來規范控股股東的行為，這是上市公司獨立性的一個部分。這是我們對上市公司作出的一項比較硬項的要求，但是在早期一些上市公司要求不是太嚴格的情況下，特別是一些公司脫離上市的情況之下，造成現在這些公司同樣的業績，這樣的現象還存在，應該說還有很多的公司。在這種情況下我們要求它要盡量避免同業竟爭，應該盡量避免控股股東與上市公司之間有一個業務上的重復和竟爭，這也是我們要進一步規范的。
主持人：就是說要在已經上市的上市公司中盡量避免，但是新的上市公司可以盡量杜絕是嗎？
童道馳：新的上市公司在上市時作為一條件可能要求是比較嚴格的。
主持人：就是把這些問題在上市以前就解決掉。
主持人：我們看到這個談到董事的義務時第三十四條說到董事應該保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責，我們知道很多上市公司的董事在一些學術單位任教或者是在從事一些商業活動，有很多董事是兼職從事這個董事義務的，他怎么樣能保證有足夠的時間呢？
童道馳：我想這個是有一個自律道德的要求，我想我們通篇的要求其實前面說了是一個道德方面的《準則》，就是說你必須花費足夠的時間來履行這個職責。所以說這個董事本身他負有這個誠信的義務，也就是說他擔任這個公司董事他要對公司股東負責，那么他就應該花足夠的精力和時間做這個事情。
主持人：我們想知道這個《準則》通篇貫穿的是一個什么樣的思想，你覺得最重要的是什么？
童道馳：我想第一點就是保護投資者利益，保護股東利益，通篇從保護投資者利益角度出發，來制定的這一《準則》。另外強調是一個誠信的概念，包括提出了控股股東要對上市公司有誠信的義務，那么董事對股東、上市公司也有勤勉的義務。
主持人：誠信這兩個字是不是在《準則》中顯得尤為重要？
童道馳：我想這也是我們對《公司法》進一步的補充和發展階段，因為特別是在證券市場呼喚誠信的這一環境之下，我們制定《上市公司治理準則》也是想倡導上市公司、證券市場參與并堅守這一道德行為準則。
主持人：如果我們在這個規則的實際操作中有上市公司沒有按照這個規則去做，市場監管部應該怎么樣來處罰？
童道馳：規定中有一條，如果是上市公司治理結構方面存在重大問題的，我們會要求他進行整改，我們每年對上市公司有一個硬性的行為檢查，每次檢查1/3上市公司，涉及到保管治理結構，還有其它包括信息披露、規范運作方面，做一個全面的檢查。我們會對照《上市公司治理準則》和它的行為或者是實際情況進行比較，如果是沒有達到《上市公司治理準則》，我們會要求它進一步整改。
主持人：以前要求上市公司不要說假話，當時我們只能從道義上要求它，有了《上市公司治理準則》之后是不是就有章可循了？
童道馳：我想這是一個漸進的過程，不能說《上市公司治理準則》頒布了，就要產生很大效益，我想這是一個長期的艱巨的任務，但是在董事、監事、高管人員這方面的規范我想我們已經邁出了第一步，制定《上市公司治理準則》之后市場參與者自然會提高自律，包括我們監管部門，也有這一《準則》中提出的新要求，應該說是有章可循，應該說規范上市公司運作，厄制上市公司造假，這方面應該能起到很好的作用。
主持人：在堅固原則性和可操作性上面，你們又會有什么樣的優惠措施呢？
童道馳：很多《準則》實際上還是一個比較原則性的要求，沒有太具體的，當然作為證監會，也還必須有它的操作性，但是我們對這個《上市公司治理準則》進行以后，還會陸陸續續的進行修改，或者是制定一些細則方面的東西。包括修改公司章程指引等，再細化一些。我們也鼓勵上市公司本身根據《上市公司治理準則》來制定他們的實施細則。按照這個我們鼓勵他們達到一個更高的水準，我們說這是一個基本的水準，鼓勵他們自身達到更高的水準，我想對上市公司也是有用的，廣大投資者也意識到上市公司的治理越來越重要，在投資買股票的時候，特別是國內外投資者進來，會對公司對企業提出更高的要求。這樣我想上市公司有這個動力，來改進它上市公司治理結構。所以我想他們會按照我們這個《上市公司治理準則》會進一步完善他們自身的治理結構。
主持人：如果和一些成熟的市場相比，和一些國際著名的上市公司相比，你覺得我們中國的上市公司的整體水平要什么時候才能趕上世界的先進水平？
童道馳：我想我不是預言家，但是我覺得我們經濟發展是非常快的，如果你十年前預言今天的中國證券市場到這個樣子，大概也沒有幾個人能預言到。所以我現在也很難說幾年之后我們的證券市場會怎么樣。但是我相信周小川主席說的一句話，我們上市公司的前景是光明的，包括我們整個大的環境是好的，經濟發展勢頭是好的，包括我們業績增長，我們上市公司應該說還是在增長，比其它部分經濟更快一些，所以我想我們還有這么廣大的儲蓄，我們上市公司應該說發展的前景勢頭是好的，但是在這過程之中需要我們不斷的進行規范，不斷的努力，我們制定這一《上市公司治理準則》也是我們在推動上市公司治理中邁出的重要步伐。
主持人：也有人說我們中國的上市公司叫一放就亂，一管就死，你怎么應對這句話？
童道馳：我想先對這管字說一下，我說這管不是在管理，我們是監管部門，監管部門實際上是事后我們才進行管理的，一個就是市場規范運作我們不會干預它，所以對企業我想還是體現一個小政府型，就是對企業應該做一種裁判員的角色，如果你犯規了，我會叫停，所以在這種下，我們管不是想把它管死，我們監管實際上是有利于它更好的向前發展。
主持人：好，非常感謝中國證監會市場監管部副主任童道池，明天同一時間再見。
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