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中國證券監督管理委員會令(第5號)
現公布《證券公司管理辦法》，自2002年3月1日起施行。
主席周小川
二○○一年十二月二十八日
第一章總則
第一條為加強對證券公司的監督管理，規范證券公司行為，根據證券法和公司法的有關規定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于在中國境內注冊的證券公司。
第三條中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)統一負責證券公司設立、變更、終止事項的審批，依法履行對證券公司的監督管理職責。
第二章證券公司的設立、變更和終止
第四條經紀類證券公司可以從事下列業務：
(一)證券的代理買賣；
(二)代理證券的還本付息、分紅派息；
(三)證券代保管、鑒證；
(四)代理登記開戶。
第五條綜合類證券公司除可以從事第四條所列各項業務外，還可以從事下列業務：
(一)證券的自營買賣；
(二)證券的承銷；
(三)證券投資咨詢(含財務顧問)；
(四)受托投資管理；
(五)中國證監會批準的其他業務。
證券公司不得從事B股的自營買賣，中國證監會另有規定的除外。
第六條設立經紀類證券公司，除應當具備證券法規定的條件外，還應當符合以下要求：
(一)具備證券從業資格的從業人員不少于十五人，并有相應的會計、法律、計算機專業人員；
(二)有符合中國證監會規定的計算機信息系統、業務資料報送系統；
(三)中國證監會規定的其他條件。
第七條設立專門從事網上證券經紀業務的證券公司，除應當具備第六條規定的條件外，還應當符合以下要求：
(一)證券公司或經營規范、信譽良好的信息技術公司出資不得低于擬設立的網上證券經紀公司注冊資本的百分之二十；
(二)有符合中國證監會要求的網絡交易硬件設備和軟件系統；
(三)有十名以上計算機專業技術人員并能確保硬件設備和軟件系統安全、穩定運行；
(四)高級管理人員中至少有一名計算機專業技術人員。
第八條 設立綜合類證券公司除應當具備證券法規定的條件外，還應當符合以下要求：
(一)有規范的業務分開管理制度，確保各類業務在人員、機構、信息和帳戶等方面有效隔離；
(二)具備相應證券從業資格的從業人員不少于五十人，并有相應的會計、法律、計算機專業人員；
(三)有符合中國證監會規定的計算機信息系統、業務資料報送系統；
(四)中國證監會規定的其他條件。
第九條證券公司的股東資格應當符合法律法規和中國證監會規定的條件。直接或間接持有證券公司5%及以上股份的股東，其持股資格應當經中國證監會認定。有下列情形之一的，不得成為證券公司持股5%及以上的股東：
(一)申請前三年內因重大違法、違規經營而受到處罰的；
(二)累計虧損達到注冊資本百分之五十的；
(三)資不抵債或不能清償到期債務的；
(四)或有負債總額達到凈資產百分之五十的；
(五)中國證監會規定的其他情形。
第十條經紀類證券公司達到第八條規定條件的，可向中國證監會申請變更為綜合類證券公司。
第十一條證券公司可以根據公司法、證券法和中國證監會的有關規定申請設立分公司、證券營業部、證券服務部等分支機構。
第十二條綜合類證券公司需要設立專門從事某一證券業務的子公司的，應當在中國證監會核定的業務范圍內提出申請。
設立子公司必須符合公司法及有關法律法規的規定，并經中國證監會批準�！ �
綜合類證券公司持有子公司股份不得低于百分之五十一，不得從事與控股子公司相同的業務，中國證監會另有規定的除外。
第十三條設立受托投資管理業務的子公司必須具備下列條件：
(一)注冊資本不少于人民幣五億元；
(二)具備相應類別證券從業資格的從業人員不少于十人；
(三)符合綜合類證券公司的相關條件。
第十四條設立從事證券承銷、上市推薦、財務顧問等業務的投資銀行類子公司必須具備下列條件：
(一)注冊資本不少于人民幣五億元；
(二)具備投資銀行類證券從業資格的從業人員不少于十人；
(三)符合綜合類證券公司的相關條件。
第十五條境內證券公司申請設立或參股、收購境外證券公司，應當經中國證監會批準。
第十六條境外機構可以在中國境內設立中外合營證券公司。
中外合營證券公司的業務范圍以及外方股東的持股比例應當符合中國有關法律法規和中國證監會的規定。
第十七條證券公司變更下列事項，應當經中國證監會批準：
(一)撤銷或轉讓分支機構；
(二)變更業務范圍；
(三)增加或者減少注冊資本；
(四)證券營業部異地遷址；
(五)修改公司章程；
(六)合并、分立、變更公司形式以及解散或向人民法院申請破產；
(七)中國證監會認定的其他事項。
第十八條證券公司變更下列事項，應當在五個工作日內向中國證監會備案：
(一)變更公司名稱
(二)變更總公司、分公司的住所；
(三)證券營業部和證券服務部的同城遷址；
(四)中國證監會認定的其他事項。
第十九條證券公司債權人依法向法院申請證券公司破產的，證券公司必須在得知該事實之日起一個工作日內報告中國證監會。
第三章證券從業人員管理
第二十條證券公司從業人員從事證券業務必須取得相應的證券從業資格。
中國證監會按照規定對證券公司高級管理人員實行任職資格管理。
第二十一條申請證券從業資格應當具備下列條件：
(一)年滿18周歲且具有完全的民事行為能力；
(二)品行良好、正直誠實，具有良好的職業道德，無不良行為記錄；
(三)具有大學�？埔陨蠈W歷，或高中畢業并有二年以上工作經歷；
(四)通過中國證監會或其認可機構組織的資格考試；
(五)法律、法規和中國證監會規定的其他條件。
第二十二條有下列情形之一的，不能取得證券從業資格：
(一)有公司法第五十七條和證券法第一百二十六條規定的情形；
(二)在申請證券從業資格前一年受過與金融業務有關的行政處罰的；
(三)被中國證監會認定為證券市場禁入者，尚在禁入期內的；
(四)中國證監會認定的不適合從事證券業務的其他情形。
第二十三條證券公司高級管理人員任職應當具備以下條件：
(一)取得一種證券從業資格，并從事證券工作3年以上。
未取得證券從業資格證書的，應從事證券或證券相關工作5年、或金融工作8年或經濟工作10年以上；
(二)遵守法律法規和中國證監會的有關規定，誠實信用，勤勉盡責，具有良好的職業道德，無不良行為記錄；
(三)熟悉有關證券法律、法規，具有履行高級管理人員職責所必備的經營管理知識和組織協調能力；
(四)法律、法規和中國證監會規定的其他條件。
第二十四條有下列情形之一的，不得擔任證券公司的高級管理人員：
(一)公司法第五十七條和證券法第一百二十五條規定的情形；
(二)因從事非法經營活動受到行政處罰未逾3年的；
(三)因涉嫌違法、違規行為處于接受調查期間的；
(四)個人或家庭負有較大的債務且到期未清償的；
(五)對被證監會認定為證券市場禁入者，尚在禁入期內的；
(六)中國證監會規定的不宜擔任高級管理人員的其他情形。
第二十五條中國證監會或其授權機構負責對證券公司從業人員進行注冊及日常監督管理。
第四章內部控制與風險管理
第二十六條證券公司應當按照現代企業制度的要求，建立并健全符合公司法規定的治理結構。
第二十七條證券公司應當建立獨立董事制度。證券公司有下列情況之一時，獨立董事人數不得少于董事人數的四分之一：
(一)董事長和總經理由同一人擔任時；
(二)內部董事占董事人數五分之一以上時；
(三)證券公司主管部門、股東(大)會或中國證監會認為必要時。
前款所稱獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其獨立性關系的董事。
第二十八條證券公司應當加強內部管理，按照中國證監會的要求，建立嚴格的內部控制制度。
第二十九條證券公司應當建立有關隔離制度，做到投資銀行業務、經紀業務、自營業務、受托投資管理業務、證券研究和證券投資咨詢業務等在人員、信息、賬戶上嚴格分開管理，以防止利益沖突。
第三十條綜合類證券公司應當設立獨立于業務部門的合規審查機構，證券經紀公司應當設立合規審查崗位，負責對公司經營的合法合規性進行檢查監督。主要合規審查人員應當在中國證監會備案。
第三十一條證券公司應當要求內部稽核部門對公司內部控制進行定期評審并聘請會計師事務所對公司內部控制進行年度評審，及時發現和改進存在的問題，防范和化解風險。
第三十二條證券公司不得興辦實業，不得購置非自用不動產。
本辦法頒布之前證券公司已有的非證券類資產應當依照有關法律法規和中國證監會的規定進行清理。
第三十三條證券公司必須遵守下列財務風險監管指標：
(一)綜合類證券公司的凈資本不得低于兩億元。經紀類證券公司的凈資本不得低于兩千萬元。
凈資本是指證券公司凈資產中具有高流動性的部分，有關凈資本的計算規則由中國證監會另行制定。
(二)證券公司凈資本不得低于其對外負債的百分之八。
(三)證券公司流動資產余額不得低于流動負債余額(不包括客戶存放的交易結算資金和受托投資管理的資金)。
(四)綜合類證券公司的對外負債(不包括客戶存放的交易結算資金和受托投資管理的資金)不得超過其凈資產額的九倍。
(五)經紀類證券公司的對外負債(不包括客戶存放的交易結算資金)不得超過其凈資產額的三倍。
第三十四條證券公司出現下列情況，必須在三個工作日內報告中國證監會，并說明原因和對策：
(一)凈資本低于中國證監會規定金額的百分之一百二十，或者比上月下降百分之二十的；
(二)凈資本低于證券公司對外負債的百分之十的；
(三)綜合類證券公司流動資產余額低于流動負債余額的百分之一百二十的；
(四)綜合類證券公司對外負債超過凈資產八倍的；
(五)經紀類證券公司對外負債超過凈資產二倍的。
第三十五條證券公司因突發事件無法達到第三十三條規定的要求時，應在一個工作日內報告中國證監會，并說明原因和對策。中國證監會可以根據不同情況，暫停其部分證券業務直至責令其停業整頓。
第三十六條證券公司應按有關規定提取一般風險準備金，用于彌補證券交易等損失。
第五章日常監管
第三十七條證券公司及其分公司、證券營業部應當將《經營證券業務許可證》或者《證券經營機構營業許可證》正本放置在公司住所或者營業場所的顯著位置，并妥善保管許可證副本。
證券公司及其分公司、證券營業部不得偽造、變造、出租、出借、轉讓許可證。
除中國證監會依照本規定注銷許可證外，任何單位不得扣押或者收繳許可證。
第三十八條證券公司應當每年至少一次在公眾媒體上公布其合法分支機構名稱、地址、電話及主要負責人的姓名。
第三十九條證券公司從事證券業務應當遵循公平競爭的原則，其收費標準不得違反國家有關部門的規定。
第四十條證券公司必須依照法律、法規和國家財政主管部門制定的財務、會計制度，建立健全的財務、會計管理辦法，不得在法定會計賬冊外設立賬冊。
第四十一條證券公司必須按照中國證監會的規定，聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對其財務報告進行審計。
證券公司必須將所聘請的具有證券相關業務資格的會計師事務所名單報中國證監會備案；證券公司更換聘請的具有證券相關業務資格的會計師事務所，必須在更換后的三個工作日內向中國證監會報告并說明原因。
中國證監會可以要求證券公司更換會計師事務所。
第四十二條證券公司應當按照中國證監會的要求報送財務報表、業務報表和年度報告。
第四十三條中國證監會對證券公司高級管理人員實行談話提醒制度。中國證監會對證券公司在經營管理中出現的問題，可以質詢證券公司的高級管理人員，并責令其限期糾正。
第四十四條中國證監會可以對證券公司進行檢查和調查，并可以要求證券公司提供、復制或者封存有關文件、帳冊、報表、憑證和其他資料。
證券公司及有關人員對中國證監會的檢查和調查，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。
第四十五條證券公司必須按照中國證監會的規定，制定安全保密措施，妥善保存客戶開戶記錄、交易記錄等資料，防止資料與數據丟失、泄密或者被篡改。
第四十六條中國證監會可要求證券公司聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所，對證券公司進行專項審計或稽核，有關費用由證券公司支付；中國證監會也可以聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所，對證券公司進行專項審計或稽核，有關費用由中國證監會支付。
第六章附則
第四十七條本辦法自2002年3月1日起施行。
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