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日前，中國證監(jiān)會發(fā)布了新修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號＜年度報告的內(nèi)容與格式＞》(以下簡稱《年報準(zhǔn)則》)，再次對上市公司信息披露提出了新的要求。縱觀修訂稿，監(jiān)管部門不僅要求上市公司加大貨幣信息披露，其他有關(guān)公司的治理結(jié)構(gòu)、控股股東、重要事項等都有了與以往不同的披露要求。上海證券交易所上市部負(fù)責(zé)人日前就此接受了上證報記者專訪。
問：依您看，新版《年報準(zhǔn)則》新增了哪些披露項目？
答：首先，在“重要提示”部分，新增要求董事個人也要對年報真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任，個別董事無法保證或存在異議的，應(yīng)在重要提示中發(fā)表聲明，要求列示未參會董事的姓名；其次，引入控股股東和實際控制人的概念，要求公司披露控股股東及其控股股東或?qū)嶋H控制人的情況；第三，增加“公司治理結(jié)構(gòu)”一節(jié)的內(nèi)容，要求公司對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件，說明公司治理的實際狀況與該文件要求是否存在差異以及差異何在；第四，在“重要事項”部分，細(xì)化對重大合同(尤其是擔(dān)保合同)及其履行情況的披露，增加委托理財合同和委托貸款的披露要求，此外，還新增公司或持股5%以上股東承諾事項履行情況、公司被監(jiān)管部門處罰或責(zé)令整改情況、報告年度支付給聘任會計師事務(wù)所的報酬情況等方面的披露。其他方面，針對近兩年上市公司年報披露中普遍存在的問題，修訂稿還在相關(guān)部分細(xì)化了對董事、監(jiān)事和高級管理人員年度報酬、公司經(jīng)營情況等的披露。
問：新版《年報準(zhǔn)則》強(qiáng)調(diào)的要點是什么？
答：新版《年報準(zhǔn)則》強(qiáng)調(diào)的要點是在充分披露的基礎(chǔ)上，兼顧信息對使用者的相關(guān)性。充分的信息披露是維系證券市場有效運轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)，此次修訂不僅同以往一樣以座談會形式廣泛征詢了各中介機(jī)構(gòu)、上市公司等市場參與各方的意見，還公開上網(wǎng)向廣大投資者公開征詢意見。在全面了解信息使用者的需求的基礎(chǔ)上，以最大限度地滿足信息使用者不斷增長的信息需求為目標(biāo)，對年報準(zhǔn)則內(nèi)容進(jìn)行豐富和深化。同時，還針對機(jī)構(gòu)和個人兩類投資者不同的信息需求，考慮信息的有效性和相關(guān)性，在總結(jié)近兩年年報上網(wǎng)披露成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，對年報摘要進(jìn)一步作出精簡，例如在“財務(wù)報告”一節(jié)中，就大幅刪減了財務(wù)報表附注的披露要求，對于被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的公司，僅要求披露主要會計政策、會計估計或核算辦法發(fā)生的變化和合并范圍發(fā)生的變化，省略了以往要求的重要會計政策內(nèi)容、控股子公司及合營企業(yè)、公司承諾事項和或有事項的披露，也無需披露利潤分配表和按第9號規(guī)則編制的利潤表附表。這就使得年報摘要內(nèi)容更加貼近個人使用者的信息需求，信息的效用性更加明顯。
問：此前，已出臺不少新規(guī)則，這些新規(guī)則如何在2001年度的年度報告披露得到體現(xiàn)？
答：一個重要體現(xiàn)是，年報準(zhǔn)則修訂稿要求公司對照即將出臺的《上市公司治理準(zhǔn)則》，說明公司治理的實際狀況與該準(zhǔn)則要求是否存在差異以及差異何在。此外，執(zhí)行《上市公司檢查辦法》的成果將在年度報告“重要事項”中得到集中體現(xiàn)；《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號———非經(jīng)常性損益》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第9號———凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》兩個規(guī)則也將在按照年報準(zhǔn)則修訂稿編制的年報中得到具體應(yīng)用，而《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)股份有限公司公開募集資金管理的通知(征求意見稿)》和《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》等文件的精神，亦反映在年報準(zhǔn)則修訂稿之中。
問：依據(jù)《年報準(zhǔn)則》第25條規(guī)定，上市公司不僅要披露控股股東的控股股東或?qū)嶋H控制人情況，而且要求披露其他持股在10%以上的法人股東，這主要出于什么考慮？
答：這主要系針對目前市場上議論得較多的同一實際控制人通過間接控股的方式、錯綜復(fù)雜地控制多家上市公司的現(xiàn)象而特設(shè)的信息披露要求。即將出臺的《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》將對實際控制人的含義作出明確界定。《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號———招股說明書》已要求IPO公司采用方框圖或其他有效形式披露發(fā)起人或股東的實際控制人，遵循一貫性原則，已上市公司的持續(xù)信息公開同樣也應(yīng)披露控股股東的控股股東或?qū)嶋H控制人情況，這有利于提高信息披露的透明性。
問：對照《年報準(zhǔn)則》第33條，它是針對曾披露過本年度盈利預(yù)測的公司的，那么，上市公司何時、什么情況下必須做出贏利預(yù)測？
答：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號———招股說明書》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號———上市公司發(fā)行新股招股說明書》對申請首發(fā)的公司和申請配股或增發(fā)的公司，分別都作出不強(qiáng)制披露盈利預(yù)測的規(guī)定。前者還要求，公司欲披露盈利預(yù)測報告，需遵守兩個準(zhǔn)則：(1)提供盈利預(yù)測報告有助于投資者對其投資作出準(zhǔn)確判斷；(2)公司確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預(yù)測。
問：《年報準(zhǔn)則》第十節(jié)單列了“重要事項”部分，條文頗多，強(qiáng)調(diào)了什么？
答：針對近幾年上市公司發(fā)生的一些案例，年報準(zhǔn)則修訂稿第十節(jié)重要事項部分強(qiáng)化了對重大合同及其履行情況的披露，將重大合同分為四類：(1)重大(被)托管、(被)承包、(被)租賃合同；(2)重大擔(dān)保合同；(3)委托理財和委托貸款合同；(4)其他重大合同，對前三類合同的披露內(nèi)容均一一作出詳細(xì)規(guī)定。針對近年來時有出現(xiàn)的注冊會計師配合上市公司進(jìn)行會計造假的現(xiàn)象，“重要事項”部分增加對聘任會計師事務(wù)所報酬支付的披露。該做法有助于對會計師事務(wù)所競相降低收費惡性競爭導(dǎo)致審計質(zhì)量下降構(gòu)成一種外在約束，也是保護(hù)某些規(guī)范運作的會計師事務(wù)所，促進(jìn)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)環(huán)境改善的一種措施。此外，公司及其董事會、董事受到有關(guān)主管機(jī)關(guān)稽查和處罰及公司相應(yīng)提出的整改措施，也應(yīng)在重要事項中加以披露，這有利于向市場揭示公司個別風(fēng)險。
問：本次《年報準(zhǔn)則》最大的變化可能體現(xiàn)在年度報告摘要部分，有哪些調(diào)整？投資者如何參照利用摘要和年報全文？
答：年度報告摘要中對會計報表附注內(nèi)容作大幅度刪減，對于被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的公司，僅要求在摘要中披露主要會計政策、會計估計或核算辦法的變化、合并范圍變化的內(nèi)容，省略了重要會計政策具體內(nèi)容、控股子公司及合營企業(yè)情況、公司承諾事項和或有事項的披露；會計報表方面也無需披露利潤分配表和利潤表附表。可以說，投資者需要的一般性信息在摘要中已經(jīng)囊括，如有進(jìn)一步信息需求的話，可到上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn下載或瀏覽年報全文或向上市公司索取年報正本。
問：除了上述幾個方面，投資者在閱讀按新格式披露的年報時，還要特別注意哪些方面的內(nèi)容？
答：首先在分析財務(wù)指標(biāo)時，除關(guān)注每股收益和每股凈資產(chǎn)的數(shù)值之外，應(yīng)在投資決策中同時參考反映盈利質(zhì)量的每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益，以及反映資產(chǎn)質(zhì)量的調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)；其次在關(guān)注財務(wù)指標(biāo)之余，還應(yīng)對非財務(wù)信息予以必要的注意。非財務(wù)信息集中體現(xiàn)在“董事會報告”中。往年公司在該部分的敘述中常常言之無物、不知所云，本次年報修訂稿對“董事會報告”提出更具可操作性、更明細(xì)的披露要求，解決了公司年年均要遇到的難題。例如，明確要求公司應(yīng)介紹生產(chǎn)經(jīng)營的主要產(chǎn)品或提供服務(wù)及其市場占有率情況；對占主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額10%以上的主要產(chǎn)品，應(yīng)分項列示其產(chǎn)品銷售收入、產(chǎn)品銷售成本、毛利率；若報告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生變化，還應(yīng)介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務(wù)，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響；另外，還要求公司披露主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績、主要供應(yīng)商及客戶情況等等。
問：交易所是上市公司年報的第一讀者，如在年報正式披露前交易所發(fā)現(xiàn)其中有疑點，交易所會采取哪些措施？
答：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.4條和6.6條的規(guī)定，交易所對年報實行事前預(yù)約登記、事后形式審核，不負(fù)事前審核和實質(zhì)審核的責(zé)任。如在年報正式披露前發(fā)現(xiàn)其中有疑點，交易所本著保護(hù)投資者利益的精神，可能會向公司提出，要求公司作出說明或更正，以防患于未然，最大限度地消除對市場的影響。若公司或會計師事務(wù)所堅持認(rèn)為無誤，為保證年報披露的及時性和防止信息泄漏，交易所會允許公司先行披露年報，并在第一時間內(nèi)進(jìn)行事后審核，要求公司就有關(guān)疑點作出補(bǔ)充公告，同時上報中國證監(jiān)會。
問：明年4月，既是年報披露時期，又是季報披露時期，交易所如何避免年報和季報可能的撞車？對上市公司在披露順序上有什么安排？
答：根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于做好2001年年度報告有關(guān)工作的通知》的要求，公司披露2001年度報告的時間不得遲于2002年第一季度報告的披露時間。原因很簡單，2002年第一季度會計報表的期初數(shù)就是2001年年度會計報表的期末數(shù)，先披露季報無異于泄漏年報的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，有悖于正常的邏輯順序。
問：交易所在協(xié)調(diào)上市公司均衡披露上，已做了不少嘗試，2001年年報披露在這方面會有什么新變化？
答：根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于做好2001年年度報告有關(guān)工作的通知》，為避免上市公司年度報告過于集中披露，根據(jù)均衡披露原則，交易所每日最多安排35家上市公司公布年度報告。上市公司應(yīng)按照與交易所確定的時間，安排2001年年度報告編制工作，并于預(yù)約日期披露年度報告。如確系特殊原因，公司需提前或推遲披露年度報告，則必須提前五個工作日向交易所提出書面申請，陳述理由并明確變更后的擬披露日期，經(jīng)交易所批準(zhǔn)后公告。交易所原則上只接受一次變更申請。
問：如何防止上市公司年報信息不在第一時間在指定媒體披露的個別現(xiàn)象？
答：上海證券交易所《關(guān)于做好2001年年度報告有關(guān)工作的通知》中強(qiáng)調(diào)，2001年年度報告編制期間，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他涉密人員負(fù)有保密義務(wù)，在年度報告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度報告內(nèi)容；年報正式披露之前，如果其年度業(yè)績已經(jīng)提前泄漏，公司應(yīng)當(dāng)立即公布2001年未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、利潤總額、凈利潤、凈資產(chǎn)等。在注冊會計師審計的過程中，如發(fā)現(xiàn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)與已公布的財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大差異(一般指差異在10%以上)，公司應(yīng)立即刊登公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。
(記者張勇軍)
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