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關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知
證監會發布《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》，對重組程序、信息批露及重組后再融資等方面作出了詳盡規定
本報北京電(記者李巧寧) 中國證監會日前正式發布了《關于上市公司重大購買、出售
、置換資產若干問題的通知》，《通知》增加了對重組方及其擬注入資產的信息披露要求，鼓勵上市公司進行脫胎換骨式的實質性重組。同時特別規定，通過重組，公司總資產變動比例達70%以上的，公司業務發生根本性變化，已然成為新公司的，將提交發行審核委員會審議。通知于明年起正式實施。
《通知》明確指出，上市公司實施重大購買、出售、置換資產行為，應當遵循有利于上市公司可持續發展和全體股東利益的原則。要求實施本次交易后，公司具備股票上市條件；公司具有持續經營能力；本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況；不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
《通知》要求，重組方如為上市公司的實際控制人或關聯企業，應披露重組方設立時間、注冊地點、法定代表人、注冊資本、主要業務情況、產權結構圖、最近一年的財務會計報告、與上市公司業務有關的關聯企業、向上市公司推薦董事和高管人員情況、重組方最近五年受到行政處罰或刑事處罰的情況等。
《通知》特別規定，上市公司出現以下重大購買、出售、置換資產交易行為應當提請中國證監會股票發行審核委員會審核：即同時既有重大購買資產行為，又有重大出售資產行為，且購買和出售的資產總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的總資產70%的交易行為；置換入上市公司的資產總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產70%的交易行為；上市公司出售或置換出全部資產和負債，同時收購或置換入其他資產的交易行為等。發審委審核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知規定的審核意見，上市公司董事會應當決議修改或終止該項交易。
對于重大重組后，公司申請再融資的條件等，《通知》也作出了規定：上市公司實施重大購買、出售、置換資產后申請發行新股或可轉換債券，距本次交易完成的時間間隔應當不少于一個完整會計年度。但對于重組規模在50%-70%之間、本次交易前上市公司符合新股發行條件和注冊會計師為交易完成后的中期財務報告和年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告的上市公司，其再融資不受一個會計年度的限制。
《通知》對中介機構就重大重組出具的報告提出明確的內容要求，上市公司在披露重大重組報告書的同時應披露有關中介機構的意見。對于交易定價按收益現值法確定的評估值為基準的，要求評估師應披露采用另一種評估方法得出的結果，財務顧問應就采用收益現值法的適當性及評估假設前提的合理性進行分析。
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